证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2016-008
新疆天山毛纺织股份有限公司
关于重大资产出售、置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“天山纺织”、“上市公司”或“公司”）于2015年12月14日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登了《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”），并于2015年12月18日收到深圳证券交易所《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。针对问询函中提及的事项，公司对报告书等文件进行了修订。本次对报告书修订的主要内容如下：
1、补充披露了本次交易设置发行价格调整方案的理由，以及“价格向下调整的触发条件”中所称“连续30个交易日”包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日的情况，详见报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（五）发行价格调整方案”、“第一节本次交易概述/一、本次交易基本情况/（五）发行价格调整方案”中的相关内容。
2、2016年1月12日，天山纺织召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本次重组方案（修订稿）及相关议案，对上述事项进行了补充披露。详见报告书“重大事项提示”之“十五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序”和“第一节 交易概述”之“三、本次交易的决策过程”。
3、将嘉林药业核心产品阿乐在报告期内的销售情况作为本次交易的重大事项进行了补充披露。详见报告书“重大事项提示”之“十六、嘉林药业核心产品阿乐在报告期内的销售情况”。
4、按照《26号准则》和《1号准则》的相关规定，补充并完善了相关风险因素，包括“美林控股持有嘉林药业47.72%股权存在股权收益权售后回购及股权质押情况，本次交易存在不能顺利实施的风险”、“拟置入资产评估相关的风险”、“参与本次募集配套资金认购的证券投资基金不能及时设立的风险”、“嘉林药业董事变化被监管部门界定为重大变化的风险”、“嘉林药业经营业绩大幅波动的风险”、“嘉林药业核心产品'阿乐'技术缺乏专利有效保护的风险”、“嘉林药业全资子公司天津嘉林历史上存在未批先建的风险”、“嘉林药业部分房产未办理权属证书面临行政处罚及潜在诉讼的风险”、“嘉林药业因专利权等事项而面临潜在诉讼或行政处罚的风险”、“嘉林药业控股子公司红惠新医药存在所租赁房屋尚未取得房产证并且未办理租赁备案登记的风险”、“嘉林药业变更药品辅助配方可能面临行政处罚或潜在诉讼的风险”、“行业竞争加剧的风险”，详见报告书“重大风险提示”和“第十五节风险因素”中的相关内容。
5、补充完善了本次重组涉及的上市公司、交易对方、标的资产的主要财务指标，详见报告书“第三节交易对方基本情况”、“第二节上市公司基本情况”、“第五节置入资产情况”。
6、对张涌、美林控股与上海岳野不存在一致行动关系的事项进行了补充说明，详见报告书“第三节交易对方基本情况/五、本次重组交易对方有关情况的说明/（七）张涌、美林控股与上海岳野不存在一致行动关系”。
7、补充披露了交易对方涉及私募基金登记备案情况和北京华榛、凯世富乐以及华泰天源表决机制情况，详见报告书“第三节交易对方基本情况”之“四、募集配套资金的认购方”。
8、补充披露了凯世富乐参与此次认购的证券投资基金的设立情况，详见报告书“第三节交易对方基本情况”之“四、募集配套资金的认购方”之“（三）凯世富乐”。
9、本次交易拟置出资产的债务转移，由凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方承担与此相关的一切责任以及公司由此遭受的全部损失。报告书中补充披露了凯迪投资和凯迪矿业是否具备充分的履约能力，详见报告书“第四节置出资产基本情况”之“四、置出资产的债务转移情况”。
10、补充披露了职工安置方案、安置费用承担安排的合理性和安置费用承担方的履约能力和支付风险，详见报告书“第四节置出资产基本情况”之“五、置出资产职工安置情况”。
11、补充披露了涉及本次重组交易对方的历次股权转让金额及股权转让税款支付情况，详见报告书“第五节置入资产情况”之“二、嘉林药业历史沿革”。
12、将本次新发行股份锁定期的起算时间由“发行股份结束之日”修改为“发行股份上市之日”。
13、补充披露嘉林药业最近三年历次股权转让作价情况，并对最近三年历次股权转让作价与本次重组交易作价之间差异原因进行了简要说明，详见报告书“第五节置入资产情况”之“十一、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”。
14、补充披露了嘉林药业公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、嘉林药业实际控制人情况和影响嘉林药业独立性的协议或其他安排。详见报告书“第五节置入资产情况”之“三、嘉林药业股权结构图及实际控制人情况”。
15、补充披露了嘉林药业土地使用权、房屋所有权的账面价值、评估值和增值率等信息。详见报告书“第五节置入资产情况”之“七、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况”。
16、补充披露了嘉林药业专利的有效期。详见报告书“第五节置入资产情况”之“七、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况”。
17、根据嘉林药业全资子公司天津嘉林于近日新取得的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，更新了报告书“第五节置入资产情况/九、嘉林药业主要经营资质/6、在建项目相关证照”的相关内容。
18、补充披露了嘉林药业的结算模式和盈利模式。详见报告书“第六节置入资产的业务与技术”之“三、拟置入资产的经营模式”。
19、补充披露了嘉林药业与海南康宁之间三年又一期的销售往来及销售回款情况、嘉林药业与海南康宁经销代理协议的主要内容、嘉林药业与海南康宁不存在关联关系的说明。详见报告书“第六节置入资产的业务与技术”之“四、拟置入资产采购与销售情况”。
20、根据2015年12月30日修订的《首发办法》对置入资产的合规性和合法性分析进行了修改，详见报告书“第十节本次交易的合规性和合法性分析”之“三、置入资产符合《重组办法》第十三条的有关规定和《首发办法》规定的相关条件。”
21、补充披露了本次发行股份购买资产股份发行的定价依据、原因及合理性分析。详见报告书“第七节发行股份基本情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。
22、补充披露了本次募集配套资金失败造成的影响及补救措施，详见报告书“第七节发行股份基本情况”之“二、募集配套资金情况”之“（六）本次募集配套资金失败造成的影响及补救措施”。
23、补充披露了置出资产和置入资产的收益法和资产基础法的评估过程，详见报告“第八节标的资产的评估情况”。
24、补充披露了西拓矿业采矿权评估减值的原因说明，详见报告书“一、置出资产的评估情况”之“（二）收益法评估情况”。
25、补充披露了嘉林药业收益法评估中折现率的计算过程和相关参数的取值。
详见报告“第八节标的资产的评估情况”之“二、置入资产的评估情况”之“（一）收益法评估情况”。
26、补充披露了嘉林药业收益法评估中明确预测期和稳定期的划分依据和合理性说明。详见报告“第八节标的资产的评估情况”之“二、置入资产的评估情况”之“（一）收益法评估情况”。
27、补充披露了嘉林药业收益法评估中重要指标的敏感性分析。详见报告书“第八节标的资产的评估情况”之“二、置入资产的评估情况”之“（一）收益法评估情况”。
28、对嘉林药业收益法评估中所得税税率的预测进行了更详细的说明。详见报告“第八节标的资产的评估情况”之“二、置入资产的评估情况”之“（一）收益法评估情况”。
29、对盈利预测补偿协议及其补充协议中美林控股和上海岳野之间作出补偿顺序安排的原因进行了补充说明，详见报告书“第九节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容/（八）盈利预测补偿协议及其补充协议中对美林控股和上海岳野之间作出补偿顺序安排的原因”。
30、补充披露了重大资产重组协议的补充协议、盈利预测补偿协议的补充协议和股份认购协议的补充协议。详见报告书“第九节本次交易合同的主要内容”。
31、补充披露了员工持股计划符合证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》关于员工持股计划的性质界定和相关规定，详见报告书“第十节 本次交易的合规性和合法性分析”之“六、员工持股计划符合证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》关于员工持股计划的性质界定和相关规定”。
32、补充披露了嘉林药业最近一期末持有财务性投资的情况，详见报告书“第十一节董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力的分析”。
33、补充披露了嘉林药业的未来发展规划，详见报告书“第十一节董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、本次交易完成后上市公司的业务发展目标”。
34、修改了关联交易分类情况，详见报告书“第十三节同业竞争和关联交易”之“三、关联交易情况”之“（二）本次交易完成后的关联方及关联交易情况”。
35、补充披露嘉林药业的所有者权益变动表，扼要披露报告期内各期末股东权益的情况详见报告书“第十二节财务会计信息”
36、补充披露了嘉林药业现有的现金分红政策，本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排。详见报告书“第十六节其他重大事项”之“五、股利分配政策”。
37、补充披露了嘉林药业副总裁马明在上市公司停牌前6个月买卖股票情况。
详见报告书“第十六节其他重大事项”之“六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。
38、修改“并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”为“不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形”，详见报告书“重大事项提示”之“十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（三）不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形”。
特此公告。
新疆天山毛纺织股份有限公司
董事会
2016年1月14日
