申万宏源-工商银行-
天山纺织定向资产管理计划
定向资产管理合同
编号：申万宏源BJ-工行北京分行-2015-11
委托人（机构）： 新疆天山毛纺织股份有限公司（代“新疆天
山毛纺织股份有限公司员工持股计划”）
管理人：申万宏源证券有限公司
托管人：中国工商银行股份有限公司北京市分行
目 录
一、前言......3
二、释义......3
三、声明与承诺......5
四、当事人及权利义务......7
五、委托资产......11
六、投资政策及变更......16
七、投资主办人的指定与变更......17
八、数据的传输和接收......17
九、资金划拨指令的发送、确认和执行......18
十、交易、清算交收和资金对账......20
十一、越权交易处理......24
十二、关联方证券的投资......25
十三、委托资产的估值......26
十四、委托资产的会计核算......30
十五、资产管理业务的费用与税收......30
十六、信息披露义务......32
十七、资产管理合同的生效、变更与终止......33
十八、保密......34
十九、违约责任......34
二十、法律适用与争议的处理......35
二十一、其他事项......35
一、前言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》(证监会[2013]第93号文)、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）、《关于发布<证券公司客户资产管理业务规范>的通知》（中证协发[2012]206号，以下简称《业务规范》）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并在签订本合同前，已经签署了风险揭示书及客户风险承受能力调查表，委托人阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。本合同任何约定，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。托管人只对该产品提供托管服务，不提供任何形式的推介和销售服务，不对此类产品承担任何销售责任。
二、释义
1.本合同：指委托人、管理人和托管人签署的《申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划定向资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
2.委托人（甲方）：新疆天山毛纺织股份有限公司（代“新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划”）
3.管理人（乙方）：申万宏源证券有限公司
4.托管人（丙方）：中国工商银行股份有限公司北京市分行
5.委托资产：是指委托人拥有合法处分权、委托管理人投资管理并由托管人托管的本合同标的财产，包括委托人合法持有的现金、股票、债券、证券投资基金份额、集合资产管理计划份额、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品或者中国证监会允许的其他金融资产。
6.银行托管专户（银行托管账户）：托管人按照委托人的委托及有关规定，为委托资产以本定向资产管理计划的名义在托管人指定营业机构开立的专用存款账户，并通过托管人的“第三方存管”平台与证券资金账户建立唯一对应关系。【托管账户户名以托管人实际开立为准】该账户仅用于：
1）存放委托的现金资产和办理本委托资产投资交易发生的资金清算；
2）用于本合同项下发生的管理费、业绩报酬、托管费和证券交易税费等的支付。
7. 专用证券账户：是指委托人委托管理人在中国证券登记结算有限责任公司（以
下简称“中登公司”）开立或转换的账户，专门用于定向资产管理业务，用于办理委托资产在场内交易的证券登记和交割。专用证券账户开立后一个工作日内，管理人将账户相关信息书面告知委托人、托管人。
8. 证券资金账户：是指委托人在管理人开立的证券交易资金台账。
9.初始委托资产：是指管理运作起始日开始时委托资产的总额，包括现金期初余额和证券期初余额。
10. 管理费：是指依据本合同之约定，因管理人向委托人提供的委托资产管理服
务，而由委托人向管理人所支付的费用。
11. 托管费：是指依据本合同之约定，因托管人向委托人提供的委托资产托管服
务，而由委托人向托管人所支付的费用。
12. 管理运作起始日（以下简称运作起始日）：指管理人确认委托人委托资产全
部到达其专用账户的当日，也即托管起始日。
13. 管理运作终止日（终止清算日）：（1）本合同约定的正常终止日。（2）特殊
情况下的管理运作提前终止日。
14.日或工作日：指中国境内上海、深圳证券交易所正常营业的交易日。
三、声明与承诺
（一）委托人的声明与保证
1、委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
2、委托人保证以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法。如发生变更，应当及时书面告知管理人及托管人；
3、委托人保证委托资产的来源和用途合法，不得将自有资金和募集资金混同操作。在使用筹集的资金参与本定向资产管理产品时，向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法；本合同项下委托资产为 “新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划”（以下简称“员工持股计划”）募集资金；
4、委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件；委托人已经取得签订和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记；
5、委托人声明已听取了管理人指定的专人对相关业务规则和本合同的讲解，已充分理解本合同，已清楚认知委托资产投资所存在的市场风险、管理风险、流动性风险等其他风险以及所投资品种的风险收益特征，已签署了管理人制作的风险揭示书，并承诺自行承担风险和损失；
6、委托人承认，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是管理人或托管人的保证；7、委托人不是管理人的董事、监事、从业人员及其配偶。
8、委托人使用本合同中约定的电子邮箱地址向管理人发送与本合同相关的业务通知等事项，均视为委托人自身的行为。若委托人调整或变更电子邮箱地址的，应征得管理人的书面同意。
9、委托人承诺对管理人根据投资指令从事的投资行为承担完全后果，自行承担投资风险，并处理相关纠纷。
10、委托人自行行使其所持有证券的权利，承诺履行相应的义务。发生应
当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，委托人应当履行相应义务。委托人承诺按照有关规定履行委托资产投资的信息披露义务。
（二）管理人的声明与承诺
1、管理人是依法设立的并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
2、管理人保证遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护客户合法权益；
3、管理人已按照有关规则，了解委托人身份和委托资金来源，指定专人向委托人披露业务资格、讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书，并已通过了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对委托人的财务状况进行了充分评估；
4、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
5、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；
6、管理人如接受其股东，以及其他与管理人具有关联方关系的自然人、法人或者组织为定向资产管理业务客户的，管理人应当按照管理人内部的有关制度规定，对上述客户的账户进行监控，并对客户身份、合同编号、委托资产净值、委托期限、累计收益率等信息进行集中保管。
（三）托管人的声明与保证
1、托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
2、托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；不保证客户委托资产本金不受投资损失或取得最低收益。
3、托管人保证根据本合同所提供的财务数据及报告真实、准确、完整、合法。
四、当事人及权利义务
(一)委托人
名称：新疆天山毛纺织股份有限公司（代“新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划”）
办公地址：新疆乌鲁木齐市银川路235号
邮政编码：830054
法定代表人： 武宪章
存续期间： 48个月
联系人： 魏哲明
联系电话：0991-4336068
传真电话：0991-4310456
电子邮件地址：tsfz_zqb@163.com
1、委托人的权利
（1）按照本合同的规定追加或提取委托资产，取得委托资产的收益和清算后的剩余资产，包括但不限于利息、投资收益等；
（2）依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
（3）依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取定向资产管理相关业务报告、从托管人处获取委托资产托管相关业务报告；
（4）享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
（5）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
（2）及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
（3）授权并协助托管人办理托管账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将前述账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
（4）依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，
并按时、足额支付托管费，并承担因委托资产运作产生的应在委托资产中列支的其他费用；
（5）及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；
（6）不得违反本合同的规定干涉管理人的投资行为；
（7）自行承担委托资产的投资风险；
（8）依据规定向管理人提供合法筹集资金的证明文件；
（9）有关法律
