证券代码：000813 股票简称：天山纺织
新疆天山毛纺织股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
上市公司名称：新疆天山毛纺织股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称 ：天山纺织
股 票 代 码 ：000813
交易对方名称：新疆凯迪矿业投资股份有限公司
住 所：新疆乌鲁木齐市高新街258号20楼2002室
通 讯 地 址 ：新疆乌鲁木齐市金银路53号金融大厦16楼
交易对方名称：青海雪驰科技技术有限公司
住 所：青海生物科技产业园玮二路18号808室
通 讯 地 址 ：青海生物科技产业园玮二路18号808室
独立财务顾问
签署日期：2013 年 1 月
新疆天山毛纺织股份有限公司 重大资产重组报告书
声 明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司、新疆西拓矿
业有限公司出具了承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整；
保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和
连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份购买资产重大资
产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收
益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
准或核准。
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新疆天山毛纺织股份有限公司 重大资产重组报告书
修订说明
本公司于 2011 年 10 月 17 日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（111157 号），根据一次反馈意见的内容，结合交易各方和标的资
产的最新经营情况、财务情况、加期评估审计等事项，对 2011 年 6 月上报中国
证监会的《天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》进行了补充、修改与完善。本报告中补充和修改部分的字体为楷体，其余
内容沿用之前的宋体，本报告修改和补充的内容主要体现在以下方面：
1、 本次重大资产重组涉及的标的资产、上市公司以 2012 年 10 月 31 日为
基准日进行了加期审计，同时更新了上市公司备考财务报告及其审计报
告，补充了标的资产的盈利预测报告、上市公司备考盈利预测报告及其
审核报告。详见本报告书中涉及到财务数据的相关章节。
2、 补充披露了本次重组涉及的标的资产、上市公司、交易对方 2011 年的
财务状况、经营成果和现金流量情况，详见本报告书中涉及财务数据的
相关章节。
3、 本次重大资产重组涉及的标的资产以 2012 年 10 月 31 日为基准日进行
了加期资产评估，并根据加期评估的结果对本次交易作价进行了调整，
披露了本次加期评估引起资产价值变化的原因，详见“第四节 交易标的
基本情况/五、标的资产评估情况；六、最近 3 年评估情况、权益交易情
况”;同时修订了重大事项提示，详见“重大事项提示/二、十和十二”。
4、 鉴于本次重组涉及的标的资产已于 2012 年 11 月正式投产，结合标的资
产的运营状况、行业特点、政策环境等情况，补充并修订了“重大事项提
示/六、本次拟注入资产面临的风险”以及“第十节 风险因素”的相关内容。
5、 对上市公司重组完成后未分配利润预计仍将为负的事项进行了补充披
露，并披露了本次重组完成后上市公司未分配利润为正数后的分红政策，
详见“重大事项提示\八、重组完成后上市公司未分配利润预计仍将为负；
九、重组完成后上市公司未分配利润为正数后的分红政策”。
6、 根据矿山目前正式投产情况及资质证照办理情况，更新了本公司对新闻
媒体质疑的回复，详见“重大事项提示\十四”及“第十四节 其他重要事项
说明/八、对相关媒体报道的说明”。
7、 根据交易各方重新签订的《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》和
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新疆天山毛纺织股份有限公司 重大资产重组报告书
《盈利补偿协议的补充协议（二）》，修订了“重大事项提示/十六”、“第五节
发行股份情况”、以及“第六节 本次交易的相关协议与承诺”的相关内容。
8、 鉴于农历春节为中国传统重大节日，且矿区较为严寒，一般情况下，矿
山选矿厂会于农历春节期间停产 30 天～50 天，并进行一次规模较大、
较为全面的设备检修工程，可能会对矿山全年盈利水平产生一定影响，
公司对该事项进行了补充披露，详见“重大事项提示/十七”。
9、 根据自 2011 年 6 月以来，上市公司召开的与本次重组有关的董事会、
股东大会情况，补充修订了“第一节 本次交易概述”中有关本次交易基本
情况、决策过程、董事会和股东大会表决情况的相关内容。
10、 根据本次交易的最新情况，修订了“第三节 交易对方基本情况/一、
凯迪矿业的基本情况/（七）凯迪矿业与上市公司的关联关系及推荐董事、
高管的情况”。
11、 为便于详细理解青海雪驰的历史沿革及其业务发展情况，补充披露
了青海雪驰成立至 2008 年王憬瑜收购青海雪驰前、以及 2008 年王憬瑜
收购青海雪驰后至 2011 年末的经营情况和财务会计信息，详见“第三节
交易对方的基本情况/ 二、青海雪驰的基本情况”。
12、 为避免给投资者造成误解，详细披露了王憬瑜成为天山纺织的董事
以及本公司董事会换届后不再担任董事的过程，详见重组报告书“第三节
交易对方基本情况/二、青海雪驰的基本情况/（八）青海雪驰与上市公司
的关联关系及推荐董事、高管的情况”。
13、 更新披露了拟注入资产原全资子公司黄土坡矿业的历史沿革、发展
定位，主营业务基本情况以及西拓矿业吸收合并黄土坡矿业的情况，修
订了“第四节 交易标的基本情况/ 一、西拓矿业概况/（五）原全资子公
司黄土坡矿业有限公司基本情况”，同时对西拓矿业吸收合并黄土坡矿业
作了重大事项提示，详见“重大事项提示/七、西拓矿业已吸收合并其全
资子公司黄土坡矿业，实现了矿业权证和矿山经营主体的统一”。
14、 补充披露了西拓矿业成立后股权和出资受益权分离的原因及合法合
规性说明，详见“第四节 交易标的基本情况/二、西拓矿业历史沿革与矿
业权历史沿革”。
15、 根据目前矿山的建设进展、试生产、资质证照办理、正式投产运行
和效益等情况，修订了“重大事项提示”以及“第四节 交易标的基本情况/
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三、矿权情况、矿山建设进展及试生产情况、证照办理情况”的相关内容；
16、 补充披露了本次拟注入资产西拓矿业业务与技术相关的内容，详见
“第四节 交易标的基本情况/四、标的资产的业务和技术”。
17、 本次交易以中企华 2012 年 10 月 31 日加期评估结果作为定价依据，
本公司对本次加期评估资产定价的依据及公允性进行了详细分析，修订
了“第八节 本次交易定价依据及公允性分析”的相关内容。
18、 本次重组完成后，本公司将经营毛纺织和有色金属采选两大主营业
务，结合本公司及交易标的目前的经营管理情况，借鉴同行业双主业上
市公司的先进管理经验，详细阐述了本次重组完成后公司管理经营双主
业的战略、计划以及具备的能力，详见“第九节本次交易对上市公司的影
响讨论和分析\四、本公司具备管理好双主业的能力”。
19、 根据目前国内外经济发展趋势、行业最新发展动态，补充修订了“第
九节 本次交易对上市公司的影响的讨论与分析\八、交易标的行业特点
和经营情况分析”。
20、 根据上市公司与标的资产的最新关联交易情况，修订了“第十二节 同
业竞争和关联交易/二、关联交易”的相关内容。
21、 根据上市公司的涉诉事项，修订了“第十四节 其他重要事项说明/五、
诉讼事项”。
22、 本公司本次改聘北京中企华资产评估有限责任公司进行加期评估，
相应修订了本报告书“第十六节 本次交易相关证券服务机构”和“第十七
节 董事、交易对方及相关中介机构声明”的相关内容。
23、 根据交易进程中涉及到的有关文件，补充了备查文件的内容，详见“第
十八节 备查文件及备查地点/ 一、备查文件目录”。
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