天山纺织第六届董事会第三次会议决议公告
公司简称：天山纺织 股票代码：000813 公告号：2013－002
新疆天山毛纺织股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2011年10月17日，本公司收到了中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)向公司出具的第111157号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”)，需对
相关事项进行落实反馈，公司于2012年11月22日向中国证监会再次递
交了延期报送反馈意见回复材料的申请。
2、鉴于公司2011年6月3日第五届董事会2011年第四次临时会议
审议通过《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》（详见2011年6月4日公告，公告号：2011－020）
以2011年3月31日为评估基准日的评估报告已过有效期，公司结合落
实中国证监会反馈意见并按照相关规定，需对相关探矿权资产、采矿
权资产以及标的公司（即：新疆西拓矿业有限公司，以下简称“西拓
矿业”）整体资产进行重新加期评估。
在前次评估过程中，本次重组项目所涉及的探矿权资产、采矿权
资产和标的公司整体资产分别由新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任
公司、北京经纬资产评估有限责任公司和中威正信（北京）资产评估
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有限公司独立进行评估，为顺利推进公司的本次重组项目，加强探矿
权评估、采矿权评估以及标的公司整体资产评估过程中报告之间衔
接、引用和内部协调及沟通，本公司、重组方及相关中介机构经协商，
决定重新聘请同时具备探矿权评估、采矿权评估以及标的公司整体资
产评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华
公司”）进行加期评估，加期评估的基准日为2012年10月31日。
3、根据中企华公司出具的中企华评报字(2012)第 1353 号《新疆
天山毛纺织股份有限公司拟以向特定投资者增发股票方式收购新疆
西拓矿业有限公司部分股权项目评估报告》（以下简称“《资产评估报
告》”），截至评估基准日（2012 年 10 月 31 日）西拓矿业的股东全
部权益价值评估结果为 78,515.04 万元，75%股权对应的股东部分权
益价值的评估结果为 58,886.28 万元。因此，本公司向各发行对象发
行的股份总数变更为 104,039,367 股；其中：向新疆凯迪矿业投资股
份有限公司（以下简称“凯迪矿业”）发行 69,359,578 股；向青海雪
驰科技技术有限公司（以下简称“青海雪驰”）发行 34,679,789 股。
本公司已与凯迪矿业、青海雪驰签署了《新疆天山毛纺织股份有限公
司发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。
4、本次交易价格以标的资产 2012 年 10 月 31 日为基准日的评估
值为依据重新确定，修订为 588,862,821.83 元，较以 2010 年 3 月
31 日为基准日的第一次评估值 695,989,773.06 元低 107,126,951.23
元，评估值下降比例为 15.39%，低于 20%；较以 2011 年 3 月 31 日为
基准日的第二次评估值 628,500,162.63 元低 39,637,340.80 元，评
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估值下降比例为 6.31%，亦低于 20%。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十七条以及 2011 年 11 月 23 日中国证监会发布的《上
市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更
的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》的解释意见，
由于本次重组的交易对象、交易标的均未发生变化，交易标的的主要
资产黄土坡矿山已于 2012 年 11 月正式投产，业务前景趋于明朗，同
时标的资产的评估值未发生重大变化，董事会认为本次重组方案调整
不构成方案的重大调整。
5、根据中企华公司出具的资产评估报告，新疆哈密市黄土坡矿
区 Ⅰ 矿 段 2013 年 预 测 盈 利 6,885.50 万 元 ， 2014 年 预 测 盈 利
10,010.53 万元，2015 年预测盈利 10,010.53 万元。本公司拟控股西
拓矿业 75%股权，则矿区预测盈利数 2013 年、2014 年、2015 年三年
分别归属于本公司的盈利为 5,164.13 万元、7,507.90 万元、7,507.90
万元。为此，本公司已与凯迪矿业、青海雪驰签署了《关于新疆天山
毛纺织股份有限公司对新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科
技 技 术 有限 公司发 行 股 份购 买资产 之 盈 利补 偿 协议 的 补 充协 议
（二）》。
6、鉴于西拓矿业主要资产哈密市黄土坡矿区 I 矿段铜锌矿已正
式投产，故本次公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要
求提供了拟注入资产盈利预测报告、上市公司备考盈利预测报告及其
审核报告。
7、鉴于本次公司购买的是凯迪矿业控股的西拓矿业股权，凯迪
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矿业是新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）的控股
子公司，同时凯迪投资也是本公司的控股股东，凯迪矿业与本公司为
关联方，故本公司购买凯迪矿业所持西拓矿业的股权构成关联交易；
本次董事会对涉及本次关联交易议案的 5 名关联董事进行了回避表
决，由其余 4 名非关联董事进行表决。
8、风险提示：本次重大资产重组尚需新疆维吾尔自治区国有资
产监督管理委员会、新疆维吾尔自治区商务厅批准以及中国证券监督
管理委员会核准。
9、特别提示：为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅
读本公司同日刊登的《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》；公司指定信息披露媒体为《证券时报》
以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事
会第三次会议通知于 2013 年 1 月 15 日以直接送达或电子邮件等方式
送达各参会董事、监事；公司第六届董事会第三次会议于 2013 年 1
月 25 日在公司总部三楼会议室，以现场书面表决方式召开。应参加
会议董事 9 人，实际参加会议董事 8 人；董事刘世镛先生因工作原因
未能参会，委托董事邢建伟先生代为表决。会议由董事长武宪章先生
主持。本次董事会按照股东大会的授权对公司发行股份购买资产暨关
联交易相关事项进行修订符合《公司法》及公司《章程》的规定，以
记名投票的方式形成如下决议：
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一、关于修订《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
的议案；
鉴于公司 2011 年 6 月 3 日第五届董事会 2011 年第四次临时会议
审议通过《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》（详见 2011 年 6 月 4 日公告，公告号：2011－020）
以 2011 年 3 月 31 日为基准日的审计、评估报告已过有效期，公司结
合落实中国证监会反馈意见并按照相关规定，需对相关探矿权资产、
采矿权资产以及标的公司整体资产进行重新加期审计、评估，故本次
董事会对《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》相关
事项进行了修订，具体内容详见同日公告的《新疆天山毛纺织股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其修订说明。
本次交易为关联交易，公司董事武宪章先生、张强先生、王小平
先生、张展先生、姜杨先生为关联董事回避了表决，其余4名非关联
董事刘世镛先生、朱瑛女士、王新安先生、邢建伟先生对该议案进行
了表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；
该议案审议获得通过。
二、关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》的议
案；
具体内容详见同日公告的《发行股份购买资产协议之补充协议
（三）》；
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本次交易为关联交易，公司董事武宪章先生、张强先生、王小平
先生、张展先生、姜杨先生为关联董事回避了表决，其余4名非关联
董事刘世镛先生、朱瑛女士、王新安先生、邢建伟先生对该议案进行
了表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；
该议案审议获得通过。
三、关于签署《盈利补偿协议的补充协议（二）》的议案；
具体内容详见同日公告的《盈利补偿协议的补充协议（二）》；
本次交易为关联交易，公司董事武宪章先生、张强先生、王小平
先生、张展先生、姜杨先生为关联董事回避了表决，其余4名非关联
董事刘世镛先生、朱瑛女士、王新安先生、邢建伟先生对该议案进行
了表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；
该议案审议获得通过。
四、关于修订《公司非公开发行 A 股股票方案》的议案；
公司于 2011 年 6 月 3 日第五届董事会 2011 年第四次临时会议决
议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》（详见 2011 年 6
月 4 日公告，公告号：2011－020），现以 2012 年 10 月 31 日为审计、
评估基准日，对公司本次非公开发行 A 股股票方案的变更事项进行修
订、审议并分项表决如下：
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1、发行数量
将原第 3 项
