议案三附件 盈利补偿协议的补充协议(二)
盈利补偿协议的补充协议（二）
本《关于新疆天山毛纺织股份有限公司对新疆凯迪矿业投资股份有限公司、
青海雪驰科技技术有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议
（二）》”(以下简称“补充协议（二）”)由下列各方在中华人民共和国新疆维吾
尔自治区乌鲁木齐市订立，本协议为 2011 年 3 月 16 日《关于新疆天山毛纺织股
份有限公司对新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司发行
股份购买资产之盈利补偿协议》的补充协议。
甲方：新疆天山毛纺织股份有限公司
乙方：新疆凯迪矿业投资股份有限公司
丙方：青海雪驰科技技术有限公司
鉴于：
1、甲方、乙方、丙方三方已于 2011 年 3 月 16 日签订了《关于新疆天山毛
纺织股份有限公司对新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公
司发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。
2、因评估基准日由 2010 年 3 月 31 日变更为 2011 年 3 月 31 日，本次交易
标的企业中的采矿权评估价值发生变化，需对《盈利补偿协议》的相关条款进行
相应修改，为此，甲方、乙方、丙方三方于 2011 年 6 月 3 日签订《关于新疆天
山毛纺织股份有限公司对新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有
限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》（以下简称“《盈利补偿协
议的补充协议》”）。
3、因本次交易的评估基准日由 2011 年 3 月 31 日再次变更为 2012 年 10 月
31 日，本次交易标的企业中的采矿权评估价值再次发生变化，需对已签订盈利
补偿协议的相关条款再次进行相应修改，《盈利补偿协议的补充协议》已不再适
用。
为有效保护上市公司及其股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
及《中华人民共和国合同法》的有关规定，甲、乙、丙三方遵循自愿、公平、诚
实信用的原则，经友好协商，就相关事宜达成以下补充协议：
一、终止《盈利补偿协议的补充协议》
基于上述，甲方、乙方和丙方三方一致同意终止《盈利补偿协议的补充协议》，
本次交易相关盈利补偿事宜以《盈利补偿协议》及本补充协议（二）约定的内容
为依据。
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议案三附件 盈利补偿协议的补充协议(二)
二、将原《盈利补偿协议》第一条修改为：
根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2012)第 1353 号《新疆
天山毛纺织股份有限公司拟以向特定投资者增发股票方式收购新疆西拓矿业有
限公司部分股权项目评估报告》，新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段 2013 年预测盈利
6,885.50 万元，2014 年预测盈利 10,010.53 万元，2015 年预测盈利 10,010.53 万
元。甲方拟控股西拓矿业 75%股权，则矿区预测盈利数 2013 年、2014 年、2015
年三年分别归属于上市公司的盈利为 5,164.13 万元、7,507.90 万元、7,507.90 万
元。
三、将原《盈利补偿协议》第二条修改为：
除因不可抗力情况外，重组完成后如新疆哈密市黄土坡矿区 I 矿段三年即
2013 年、2014 年和 2015 年的截至当期期末累积实际盈利数低于评估报告中截至
当期期末累积预测利润数，则乙方和丙方承诺每年分别用股份方式就归属于甲方
的相关资产截至当期期末累积实际盈利数不足利润预测数的部分对甲方进行业
绩补偿。乙方和丙方对以上补偿数量按照本次各自认购甲方股份比例分别承担。
四、将原《盈利补偿协议》第三条修改为：
根据 2013 年、2014 年和 2015 年截至当期期末累积实际盈利情况，乙方和
丙方在以上三年每年结束后对甲方进行股份补偿。甲方应当在本次重大资产重组
实施完毕的 2013 年之后的三年内的年度报告中单独披露置入股权中的采矿权资
产在扣除非经常性损益后的实际利润数与利润预测数的差异情况，并由会计师事
务所对此出具专项审核意见。若置入股权中的采矿权资产在 2013 年、2014 年和
2015 年三个会计年度扣除非经常性损益后的截至当期期末累积实际净利润数
（以上市公司当年专项审核意见中的数字为准），未能达到评估报告中截至当期
期末累积利润预测数，乙方和丙方应分别进行补偿，具体补偿方式如下：于经审
计 2013 年、2014 年和 2015 年年度财务报告披露后的 20 日内确定补偿股份数量，
乙方和丙方在两个月内办理完毕。甲方应当就补偿股份事宜及时履行信息披露义
务。如相关股份仍在锁定期限内，应采取对相关股份设立专门账户等措施单独锁
定，相关部分股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后最
终由甲方以 1 元总价回购乙方和丙方在定向发行中取得的部分股份并予以一并
注销。
如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获得相关债权人
认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方和丙方承诺于 2 个月内将
等同于回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施
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议案三附件 盈利补偿协议的补充协议(二)
公告中所确定的股权登记日登记在册的除重组方之外的股份持有者），其他股东
按其持有股份数量占股权登记日扣除重组方持有的股份数后甲方的股份数量的
比例享有获赠股份。
五、将原《盈利补偿协议》第四条和第五条合并，修改为：
每年年度结束后应补偿的股份数如下：
每年补偿的股份数量=
（自 2013 年初至当期期末累积预测净利润数－自 2013 年初至当期期末累积
实际净利润数）×该重组方本次重组认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利
润数总和－该重组方以前年度已补偿股份数量
为防止乙方和丙方利用非经常性损益来操纵利润从而避免用股份补偿，前述
利润数均取采矿权资产扣除非经常性损益后的利润数确定。补偿数量不超过各重
组方分别认购股份的总量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
如甲方在 2013 年、2014 年、2015 年实施送股、公积金转增股本的，前述
公式中“该重组方本次重组认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行
权时各重组方取得的股份数。
此外，在本补充协议约定的补偿期限届满时，甲方应当聘请会计师事务所对
采矿权资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如：采矿权资产期末减值额÷
采矿权资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷本次发行股份总数，则乙方和丙
方应按照本次各自认购甲方股份比例分别向甲方另行补偿，另需补偿的股份数量
总数为：采矿权资产期末减值额÷每股发行价格（即 5.66 元）－补偿期限内已
补偿股份总数。
六、将原《盈利补偿协议》第五条后新增一条：
除本补充协议（二）对 2011 年 3 月 16 日签订的《盈利补偿协议》约定修改
部分按本补充协议（二）执行，本补充协议（二）未约定部分仍均按 2011 年 3
月 16 日签订的《盈利补偿协议》执行。
七、补充协议（二）的生效、解除和终止
本补充协议（二）为甲方、乙方、丙方三方于 2011 年 3 月 16 日签订的《盈
利补偿协议》之补充协议，经甲方、乙方、丙方签字盖章之日起成立，甲、乙、
丙各方签订的《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议》、《新疆天
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山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（三）》同时生效时本
补充协议（二）生效，若甲、乙、丙各方签订的《新疆天山毛纺织股份有限公司
发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》解除或终
止，则本补充协议（二）自动解除或终止。
八、本补充协议（二）正本一式十份，协议各方各执一份，其他用于主管机
关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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议案三附件 盈利补偿协议的补充协议(二)
（本页无正文，为《关于新疆天山毛纺织股份有限公司对新疆凯迪矿业投资股份
有限公司、青海雪驰科技技术有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充
协议（二）》盖章页）
甲方：新疆天山毛纺织股份有限公司
法定代表人（或其授权代表）（签字）
2013 年 1 月 25 日
乙方：新疆凯迪矿业投资股份有限公司
法定代表人（或其授权代表）（签字）
2013 年 1 月 25 日
丙方：青海雪驰科技技术有限公司
法定代表人（或其授权代表）（签字）
2013 年 1 月 25 日
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