发行股份购买资产协议之补充协议（三）
新疆天山毛纺织股份有限公司
发行股份购买资产协议之补充协议（三）
本《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（三）》
（以下简称“《补充协议（三）》”）由下列各方在中华人民共和国新疆维吾尔
自治区乌鲁木齐市订立，本协议为2010年6月17日《新疆天山毛纺织股份有限公
司发行股份购买资产协议》的补充协议。
甲方：新疆天山毛纺织股份有限公司，住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐
市银川路235号；
法定代表人：武宪章；职务：董事长
乙方：新疆凯迪矿业投资股份有限公司；住所地：新疆乌鲁木齐市高新街258
号20楼2002室
法定代表人：李琳； 职务：董事长
丙方：青海雪驰科技技术有限公司；住所地：青海生物科技产业园玮二路18
号808室
法定代表人：王憬瑜； 职务：董事长
鉴于：
1、甲方与乙方、丙方已分别于2010年6月17日、2011年6月3日和2012年3月5
日签订《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发
行股份购买资产协议》”、或者“原协议”）、《新疆天山毛纺织股份有限公司
发行股份购买资产协议的补充协议》（以下简称“2011年6月3日《补充协议》”）
和《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》（以
下简称“2012年3月5日《补充协议（二）》”）。
2、2011年6月3日《补充协议》系因以2010年3月31日为评估基准日的评估报
告已过有效期，本次交易相关的评估报告的评估基准日变更为2011年3月31日，
相应的评估价值及交易价格发生变化而签订。现以2011年3月31日为评估基准日
的评估报告也已过有效期，与本次交易相关的评估基准日变更为2012年10月31
第 1 页 共 6 页
发行股份购买资产协议之补充协议（三）
日，本次交易标的的评估价值也发生变化，需再次对协议约定的交易价格及发行
股份相关条款进行相应的修订。2011年6月3日《补充协议》不再适用。
3、2012年3月5日《补充协议（二）》系因考虑到自评估基准日至西拓矿业
股权交割审计基准日期间（“过渡期”）可能产生一定的盈利或亏损，由协议各
方对“过渡期”的盈利或亏损达成的协议。为便于交易各方理解本次交易的相关
协议，避免补充协议过多造成的误解和不便，协议各方在本补充协议中对“过渡
期”的盈利或亏损的承担予以明确约定，2012年3月5日《补充协议（二）》不再
适用。
基于以上，根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国合同法》的
有关规定，甲、乙、丙三方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达
成补充协议如下：
一、终止 2011 年 6 月 3 日《补充协议》和 2012 年 3 月 5 日《补充协议（二）》
因上述原因，甲方、乙方和丙方三方一致同意终止2011年6月3日《补充协议》
和2012年3月5日《补充协议（二）》，本次交易协议的内容以原协议和本补充协
议（三）的内容为准。
二、将原协议第一条“定义”中的“基准日“修改为：
基准日：指本次交易的审计基准日及评估基准日，即2012年10月31日。
三、将原协议第 2.1.1 条“目标资产及交易定价原则”修改为：
甲方本次发行股份作为对价支付方式购买的目标资产为乙方和丙方分别持
有的西拓矿业 50%的股权和 25%的股权。
本协议各方同意以 2012 年 10 月 31 日为评估基准日，由具有证券从业资格
的评估有限公司对拟注入资产进行评估，并出具相应资产评估报告书；拟注入资
产的价值以上述评估报告的评估值为准。
根据中企华评报字(2012)第 1353 号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟以向
特定投资者增发股票方式收购新疆西拓矿业有限公司部分股权项目评估报告》
（以下简称“《资产评估报告》”），截止评估基准日（2012 年 10 月 31 日）
西拓矿业的股东全部权益价值评估结果为 78,515.04 万元，75%股权对应的股东
部分权益价值的评估结果为 58,886.28 万元。根据《资产评估报告》的《西拓矿
第 2 页 共 6 页
发行股份购买资产协议之补充协议（三）
业评估明细表》显示西拓矿业净资产评估价值的数据为 785,150,429.10 元(精确到
分)。甲方拟购买股权价值为 588,862,821.83 元，其中乙方所持西拓矿业股权对应
的价值为 392,575,214.55 元，丙方所持西拓矿业股权对应的价值为 196,287,607.28
元。
四、将原协议第 4.3 条修改为：
甲方向各发行对象发行的股份总数为 104,039,367 股；其中：向乙方发行
69,359,578 股；向丙方发行 34,679,789 股。
五、将原协议第 4.5 条修改为：
乙方与丙方以其所持有的拟注入资产价值与认购股份价值之间的不足认购
1 股的剩余交易金额（其中：乙方为 3.07 元，丙方为 1.53 元），均归属于甲方
所有，并纳入甲方的资本公积金，甲方无需再向乙方和丙方支付该等剩余交易金
额。
六、将原协议第 4.6 条修改为：
发行完成后，乙方将持有甲方 69,359,578 股普通股股份，占甲方股份总数的
14.84%；丙方将持有甲方 34,679,789 股普通股股份，占甲方股份总数的 7.42%。
七、将原协议第 4.8 条和第 7.3 条关于锁定期的承诺修改为：
乙方与丙方承诺：本次新增股份的锁定期为上市之日起 36 个月内或上市之
日至最终盈利补偿时点二者较长者。
八、将原协议第 5.6 条修改为：
过渡期损益的归属：
过渡期指自评估基准日（不含 2012 年 10 月 31 日当日）至西拓矿业股权交
割审计基准日的期间。
各方一致同意，以资产交割日最近的一个月末为交割审计基准日，由具有证
券期货业务资格的会计师事务所对西拓矿业进行审计。如果过渡期内西拓矿业经
审计产生盈利，则该盈利按照甲方拟购买西拓矿业的股权比例（即 75%）归甲方
所有；在西拓矿业资产交割过程中，若过渡期内西拓矿业经审计形成亏损，则由
乙方、丙方对此亏损按乙方、丙方各自所持西拓矿业的股权比例在办理西拓矿业
的工商变更之日起十个工作日内以现金形式按应补偿金额全额直接支付给甲方。
第 3 页 共 6 页
发行股份购买资产协议之补充协议（三）
乙方和丙方应具体承担的亏损金额如下：
乙方应承担亏损金额=西拓矿业过渡期内经审计的亏损额×50%；
丙方应承担亏损金额=西拓矿业过渡期内经审计的亏损额×25%。
乙方和丙方对向甲方所负的现金补足义务承担连带责任，任一方未按应承担
亏损金额向甲方现金补足的，甲方有权要求乙方和丙方的任何一方补足，一方在
承担连带责任后，有权向另一方追偿。
九、将原协议第 7.2.6 条修改为：
在过渡期内，该方将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常
的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其拟注入资产在
过渡期内不会发生重大不利变化；且未经甲方事先书面同意，不得就本次重组所
涉及的拟注入资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营
无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
十、将原协议第 7.2.9 条修改为：
在本次交易完成后，乙方与甲方不存在同业竞争、潜在同业竞争；在本次交
易完成后，乙方与其下属企业不经营与甲方主业相同的业务，不与甲方发生同业
竞争。如果乙方获得与甲方具有同业竞争、潜在同业竞争的商业机会和信息，首
先将该机会让与甲方。
十一、本《补充协议（三）》的生效与终止
本《补充协议（三）》生效时，下列条件需全部满足：
1、本《补充协议（三）》经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自
公司印章；
2、甲方董事会已批准本次交易及本《补充协议（三）》；
3、本次发行股份购买资产取得新疆自治区国资委的批复；
4、本次发行股份购买资产取得新疆自治区商务厅的批复；
5、本次重组取得中国证监会的核准；
本《补充协议（三）》的终止条件与原协议相同。
十二、本《补充协议（三）》的约定与原协议约定不一致处按本《补充协
议（三）》执行，本《补充协议（三）》未约定部分均按原协议执行。
第 4 页 共 6 页
发行股份购买资产协议之补充协议（三）
十三、本《补充协议（三）》正本一式十份，协议各方各执一份，其他各
份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
第 5 页 共 6 页
发行股份购买资产协议的补充协议
（本页无正文，为《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议之
补充协议（三）》签字、盖章页）
甲方：新疆天山毛纺织股份有限公司（盖章）
法定代表人（或其授权代表）（签字）
2013 年 1 月 25 日
乙方：新疆凯迪矿业投资股份有限公司（盖章）
法定代表人（或其授权代表）（签字）
2013 年 1 月 25 日
丙方：青海雪驰科技技术有限公司（盖章）
法定代表人（或其授权代表）（签字）
2013 年 1 月 25 日
第 6 页 共 6 页
