发行股份购买资产协议之补充协议（二）
新疆天山毛纺织股份有限公司
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
本《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
（以下简称“《补充协议（二）》”）于2012年3月5日由下列各方在中华人民共
和国新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市订立，本协议为2010年6月17日《新疆天山毛
纺织股份有限公司发行股份购买资产协议》和2011年6月3日《新疆天山毛纺织股
份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》的补充协议。
甲方：新疆天山毛纺织股份有限公司，住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐
市银川路235号；
法定代表人：王嫣红；职务：董事长
乙方：新疆凯迪矿业投资股份有限公司；住所地：新疆乌鲁木齐市高新街258
号20楼2002室
法定代表人：李琳； 职务：董事长
丙方：青海雪驰科技技术有限公司；住所地：青海生物科技产业园玮二路18
号808室
法定代表人：王憬瑜； 职务：董事长
鉴于：
甲方与乙方、丙方已分别于2010年6月17日、2011年6月3日签订《新疆天山
毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产
协议》”、或者“原协议”）及《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资
产协议的补充协议》（以下简称“2011年6月3日《补充协议》”），甲方拟收购
乙方、丙方持有的新疆西拓矿业有限公司（以下简称“西拓矿业”）的股权，考
虑到西拓矿业2011年为建设期，自评估基准日（不含2011年3月31日当日）至西
拓矿业股权交割审计基准日期间（以下简称“过渡期”）可能产生一定的盈利或
亏损。根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国合同法》的有关规定，
甲、乙、丙三方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就该事宜达成
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发行股份购买资产协议之补充协议（二）
以下补充协议：
一、各方一致同意，以资产交割日最近的一个月末为交割审计基准日，由具
有证券期货业务资格的会计师事务所对西拓矿业进行审计。如果过渡期内西拓矿
业经审计产生盈利，则该盈利按照甲方拟购买西拓矿业的股权比例（即 75%）归
甲方所有；在西拓矿业资产交割过程中，若过渡期内西拓矿业经审计形成亏损，
则由乙方、丙方对此亏损按乙方、丙方各自所持西拓矿业的股权比例在办理西拓
矿业的工商变更之日起十个工作日内以现金形式按应补偿金额全额直接支付给
甲方。乙方和丙方应具体承担的亏损金额如下：
乙方应承担亏损金额=西拓矿业过渡期内经审计的亏损额×50%；
丙方应承担亏损金额=西拓矿业过渡期内经审计的亏损额×25%。
乙方和丙方对向甲方所负的现金补足义务承担连带责任，任一方未按应承担
亏损金额向甲方现金补足的，甲方有权要求乙方和丙方的任何一方补足，一方在
承担连带责任后，有权向另一方追偿。
二、若后期至西拓矿业股权交割基准日前，因西拓矿业的资产评估报告过期，
需要重新评估的，则上述的“过渡期”调整为自重新评估的评估基准日（不含评
估基准日当日）至西拓矿业股权交割审计基准日。
三、本《补充协议（二）》的生效与终止
本《补充协议（二）》生效时，下列条件需全部满足：
1、本《补充协议（二）》经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自
公司印章；
2、甲方董事会已批准本次交易及本《补充协议（二）》；
3、本次发行股份购买资产取得新疆自治区国资委的批复；
4、本次发行股份购买资产取得新疆自治区商务厅的批复；
5、本次重组取得中国证监会的核准；
本《补充协议（二）》的终止条件与原协议及 2011 年 6 月 3 日《补充协议》
相同。
四、本《补充协议（二）》的约定与原协议及 2011 年 6 月 3 日《补充协议》
约定不一致处按本《补充协议（二）》执行，本《补充协议（二）》未约定部分
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均按原协议及 2011 年 6 月 3 日《补充协议》执行。
五、本《补充协议（二）》正本一式十份，协议各方各执一份，其他各份报
主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议之
补充协议（二）》签字、盖章页）
甲方：新疆天山毛纺织股份有限公司（盖章）
法定代表人（或其授权代表）（签字）
乙方：新疆凯迪矿业投资股份有限公司（盖章）
法定代表人（或其授权代表）（签字）
丙方：青海雪驰科技技术有限公司（盖章）
法定代表人（或其授权代表）（签字）
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