新疆天山毛纺织股份有限公司 重大资产重组报告书
证券代码：000813 股票简称：天山纺织
新疆天山毛纺织股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
上市公司名称：新疆天山毛纺织股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称 ：天山纺织
股 票 代 码 ：000813
交易对方名称：新疆凯迪矿业投资股份有限公司
住 所：新疆乌鲁木齐市高新街258号20楼2002室
通 讯 地 址 ：新疆乌鲁木齐市金银路53号金融大厦16楼
交易对方名称：青海雪驰科技技术有限公司
住 所：青海生物科技产业园玮二路18号808室
通 讯 地 址 ：青海生物科技产业园玮二路18号808室
独立财务顾问
签署日期：2011 年 6 月
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新疆天山毛纺织股份有限公司 重大资产重组报告书
声 明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司、新疆西拓矿
业有限公司出具了承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整；
保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和
连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份购买资产重大资
产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收
益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
准或核准。
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重大事项提示
一、新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天山纺
织”） 拟发行股份购买新疆凯迪矿业投资股份有限公司持有的新疆西拓矿业有限
公司 50%的股权以及青海雪驰科技技术有限公司持有的新疆西拓矿业有限公司
25%的股权，上述交易完成后，本公司的控股股东仍为新疆凯迪投资有限责任公
司（以下简称“凯迪投资”），未发生变化。
二、天山纺织与凯迪矿业及青海雪驰确认交易价格以中威正信评报字（2011）
第 1037 号《资产评估报告书》中成本法评估值为参考依据，最终交易价格为
628,500,162.63 元；按照每股 5.66 元的价格向凯迪矿业及青海雪驰非公开发行
111,042,431 股股份。
本次发行股份购买资产的成交金额为 628,500,162.63 元，上市公司 2010 年
12 月 31 日经审计的资产总额为 639,312,585.24 元，购买的资产成交金额为上市
公司 2010 年 12 月 31 日经审计的资产总额的 98.31%，超过上市公司 2010 年 12
月 31 日经审计的资产总额的 50%，根据《重组办法》第十一条、第十二条和第
四十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需报经中国证监会并提
交并购重组委审核批准后方可实施。
三、本次非公开发行股份的定价基准日为2010年6月17日，即公司召开第五
届董事会2010年第五次临时会议的日期。发行价格为定价基准日前20个交易日股
票交易均价，即5.66元，发行价格已经本公司股东大会批准。
凯迪矿业与青海雪驰承诺:本次新增股份的锁定期为上市之日起36个月或上
市之日至最终盈利补偿时点二者较长者。
四、本次重组构成关联交易。
凯迪投资公司目前持有天山纺织 56.78%的股权，为天山纺织的控股股东。
本次天山纺织收购的标的资产包括凯迪矿业持有的西拓矿业股权，凯迪矿业与天
山纺织均系凯迪投资公司的控股子公司，且青海雪驰的单一股东王憬瑜系上市公
司董事，因此，本次交易构成关联交易。本次关联交易须经公司董事会审议，并
获得股东大会的批准。在董事会审议本次发行股份购买资产议案时，董事会中的
5 名关联董事回避了表决。在股东大会审议本次发行股份购买资产议案时，凯迪
投资公司作为关联方在股东大会上回避了表决。
五、本次交易能否获得有权部门的批准或核准存在不确定性，本次交易取得
有权部门批准或核准的时间存在不确定性。特此提请广大投资者注意投资风险。
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六、本次重大资产重组未出具拟注入资产西拓矿业的盈利预测报告和上市公
司的盈利预测报告。
根据《上市公司重大资产重组申请文件公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号》第十五条规定：根据《重组办法》第十七条规定提供盈利预
测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；
如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。
本次董事会通过议案的时间为 2011 年 6 月 3 日，若根据法规要求提供盈利
预测，则盈利预测期间为 2011 年当年。由于本次拟注入资产西拓矿业于 2012 年
投产，投产前拟注入资产并不产生盈利，因此，本次上市公司拟援引《上市公司
重大资产重组管理办法》第十七条第二款不出具拟注入资产盈利预测和上市公司
盈利预测。
第十七条第二款条文如下：上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报
告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产
报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对
上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。
本次重组报告书已根据上述法规要求在“本次交易对上市公司的影响的讨论
与分析”部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详
细分析。
七、本公司拟购买资产西拓矿业 2011 年尚处于建设期，至 2012 年才能产生
效益，本次拟注入资产面临的风险如下：
（一）工程建设资金不足的风险
针对该风险的解决方案如下：
根据 2010 年 6 月河北邯邢矿冶设计院有限公司出具的《新疆西拓矿业有限
公司哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采选工程初步设计（代可行性研究报告）》，
本次项目总投资 30709 万元。
截止 2011 年 3 月 31 日，西拓矿业净资产为 21893 万元，货币资金 3921 万
元，预付账款 3436 万元，固定资产、在建工程、工程物资合计 5427 万元。
西拓矿业控股股东凯迪矿业已出具承诺：“若新疆西拓矿业有限公司的自有
资金无法支持新疆西拓矿业有限公司完成矿山建设并正常投产经营，且无法通过
银行贷款等融资方式取得资金，则新疆凯迪矿业投资股份有限公司作为新疆西拓
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矿业有限公司的实际控制人以借款的方式对新疆西拓矿业有限公司进行支持，保
证新疆西拓矿业有限公司顺利完成矿山建设并正常投产经营，借款利息按同期银
行贷款利率计算”。
截止 2011 年 3 月 31 日，凯迪矿业（合并报表）的货币资金为 29220 万元，
归属于母公司所有者权益为 50604 万元，凯迪矿业具备履行承诺的能力。
（二）矿山建设不能按期完成的风险
针对该风险的解决方案如下：
1、矿山目前正按计划建设施工
矿山建设由两部分组成：井巷建设与安装、采选厂建设与安装。
井巷建设与安装方面：风井已于 2010 年 11 月底完工、主井已于 2011 年 2
月底完工，副井井筒建设已完工，预计 5 月底全部结束。横向掘进方面，截止
2011 年 4 月 26 日已完成 40%，剩下 60%计划 2011 年 7 月份完工。截止 2011 年
4 月 26 日，井巷掘进略快于原计划。
采选厂建设与安装方面：截止 2011 年 4 月 26 日，土建工程已完成 45%，钢
结构已进场，除设备安装外，其余工作预计 8 月中旬完工，设备安装调试预计
10 月底完工。
矿山预计 2011 年 11 月底进入试生产阶段。
2011 年 4 月 26 日，本次交易的独立财务顾问、律师对上述事项进行了现场
核查。
2、凯迪矿业作为西拓矿业控股股东作出承诺：“在新疆西拓矿业有限公司建
设完成并取得生产经营所需证照前，凯迪矿业将以其实际控制人身份将对其进行
持续督促，确保新疆拓矿业有限公司能够按期生产经营。”
（三）矿山建成时缺乏水、电、路配套设施的风险
针对该风险的解决方案如下：
1、供水
矿山供水需要满足两个条件：水库建成并蓄水、供水管线建成。
四道沟水库 2009 年开始建设，预计 2011 年 7 月完工，2011 年 9 月份竣工。
四道沟水库库容量 662 万方，截止 2011 年 3 月份，水库已经蓄水 150 万方，根
据 2010 年 8 月 5 日哈密市水利局与哈密黄土坡矿业有限公司签署的《四道沟水
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库输水管道供水协议》，黄土坡矿业年需水量 150 万方，蓄水能力目前即足以保
证黄土坡矿山建设用水。
四道沟水库输水管线 2011 年 3 月 15 日开始建设，预计 2011 年 6 月底全部
完工，截止 2011 年 4 月 27 日，输水管线土石方开挖工程已完成 60%。
2011 年 4 月 27 日，本次交易的独立财务顾问、
