新疆天山毛纺织股份有限公司配股说明书
配股主承销商:中信证券股份有限公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:天山纺织
股票代码:0813
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:新疆天山毛纺织股份有限公司
注册地址:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路1号
配股主承销商:中信证券股份有限公司
发行人律师事务所:新疆天阳律师事务所
配售类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售比例:以1999年末总股本338,076,000股为基数,每10股配3股
配售数量:社会公众股2,538万股
配售价格:每股人民币8.00元
配股说明书签署日期:二OOO年五月二十八日
一、 绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)(1999年修订)》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规编写。2000年4月6日,新疆天山毛纺织股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第一届董事会第八次会议拟定2000年增资配股方案。2000年5月15日,本公司1999年度股东大会审议通过该方案。该方案已经中国证券监督管理委员会乌鲁木齐证券监管特派员办事处乌证监办函[2000]24号文初审同意,
并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]233号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、 配售发行的有关机构
1.股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083864
2.发行人:新疆天山毛纺织股份有限公司
地址:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路1号
法定代表人:唐翔千
联系人:王为民
电话:(0991)4311866-6849
传真:(0991)4310472
3.主承销商:中信证券股份有限公司
注册地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
法定代表人:常振明
联系地址:上海市番禺路390号6楼
联系人: 方 浩 吴凌东
电话:(021)62802631
传真:(021)62802267
4.副主承销商:平安证券有限责任公司
地址:深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
法定代表人:马明哲
联系人:王 巍
电话:(0755)2262888-3622
传真:(0755)2400862
5.分销商:国信证券有限公司
地址:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人:李南峰
联系人:张军 吴安东
电话:(0755)2130556
传真:(0755)2130620
6.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
7.发行人律师事务所:新疆天阳律师事务所
地址:新疆乌鲁木齐市东风路8号工会大厦8楼
经办律师:金 山 甄振邦
电话:(0991)2828604
传真:(0991)2825559
8.主承销商律师事务所:上海中新律师事务所
地址:上海市长宁路855号亨通国际大厦8楼A座
经办律师:刘学灵 盛 默
电话:(021)62126530
传真:(021)62127741
9.会计师事务所:新疆华西会计师事务所(有限公司)
地址:新疆乌鲁木齐市解放北路30号财联大厦第十、第十一层
经办注册会计师:陈 军 张 静
电话:(0991)2815342
传真:(0991)2815074
三、主要会计数据
本公司2000年中期主要会计数据如下表所示:
单位:人民币元
项目 金额
主营业务收入 170,179,557.29
利润总额 14,520,750.11
净利润 12,870,128.89
总资产 1,309,327,881.84
总股本 338,076,000.00
股东权益 643,752,330.91
以上数据摘自本公司2000年中期报告,投资者欲了解详情,请阅读公开披露资料。2000年中期报告已于2000年7月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》。
四、符合配股条件的说明
根据《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监会证监发字[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规的规定,本公司董事会认为本公司完全符合配股的条件:
1.本公司能够按照有关法律法规独立规范地运作,与控股股东之间在人员、 资产和财务上已实质分开,做到了人员独立、资产完整和财务独立。
2.《公司章程》根据《公司法》的有关规定制定,并根据《上市公司章程指引》进行了修改,修改后的《公司章程》经本公司1998年6月22日股东大会通过。
3.本次配股募集资金将投资于天山毛纺厂引进设备技术改造项目、天山针织一厂易地重建及引进设备技术改造项目、木垒县绒山羊基地项目和托里县绒山羊基地项目,剩余募集资金将用于补充上述两项技改项目的配套流动资金,以上用途符合国家产业政策的有关规定。
4.本公司前一次发行股票的时间为1998年4月9日,所发行4,700万股股份已募足,本次配股距前次发行已间隔一个完整会计年度(1999年1月1日～1999年12月31日)以上。
5.本公司最近三年连续盈利,自1998年上市以来,经历1999年一个完整会计年度;1998年净资产收益率10.72％,1999年净资产收益率11.01％, 符合净资产收益率平均高于10％,且任何一年不低于6％的规定。
6.本公司近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7.本次配股募集资金到位后,本公司预测2000 年的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8.本次配售的股份限于人民币普通股, 配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9.本次配售发行,拟以1999年末股本为基数按10:3的比例向全体股东配售新股, 符合公司一次配股发行股份总数,不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30％的规定。
10.根据新疆华西会计师事务所(有限公司)对本公司1999年度的审计报告,截止1999年12月31日,本公司每股净资产1.88元,调整后每股净资产1.84元,配股价为每股8.00元,配股价高于每股净资产值,符合相关法规的要求。
11.本公司按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
12.本公司1998年首次发行股票募集资金的投向符合《招股说明书》所列资金用途,将收购新疆绿洲长绒棉纺织有限公司项目变更为投资乌鲁木齐广播电视网络传输有限公司3000万元及补充流动资金3424万元已经本公司1999年7月30日临时股东大会表决通过。
13.本公司近三年无重大违法行为。
14.本公司股东大会的召集、召开方式、 表决方式和决议内容符合《中华人民共和国公司法》及有关规定。
15.不存在本公司资金和资产为控股股东占用的情况,不存在重大关联交易明显损害公司利益的情况,不存在为股东或个人债务提供担保的情况。
五、公司上市后历年分红派息情况
本公司于1999年4月20日召开的1998年度股东大会审议通过了1998
年度利润分配和资本公积金转增股本方案,以1998年年末总股本18,782万股为基数,每10股送红股5股,资本公积金每10股转增3股。该方案实施完成后,本公司总股本由18,782万股增加为33,807.6万股,并由新疆华西会计师事务所(有限公司)出具了华会所验字(1999)042号验资报告。
六、法律意见
以下内容摘自发行人律师事务所出具的法律意见书:
“本所律师认为:新疆天山毛纺织股份有限公司申请配股的程序、实质条件符合《证券法》、《公司法》和《配股通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待核准条件。”
七、前次募集资金的使用情况说明
(一)前次发行基本情况
经中国证监会批准,本公司于1998年4月9日发行人民币普通股股票4,700万股(含470万股公司职工股),发行价每股4.57元,共收到募集资金21,034万元(已扣除部分发行费用445万元),扣除其他发行费后实际募集资金20,783.51万元,于1998年4月21日划入公司银行帐户 ,并由原新疆会计师事务所(现新疆华西会计师事务所(有限公司))出具新会所验字(1998)059号《验资报告》。
(二)前次招股说明书承诺的资金用途与实际使用情况的比较说明
招股说明书中对募集资金的投向承诺如下(单位:人民币万元):
序号 拟投资项目 拟投入资金
1. 天山针织二厂技改项目 2,800
2. 天山针织一厂技改项目 2,846
3. 天山毛纺厂染整分厂和织布车间技改项目 2,728
4. 上述三项配套流动资金 6,000
5. 收购新疆绿洲长绒棉纺织有限公司 16,000
合 计 30,374
公司原计划将募集资金6,424万元用于收购新疆绿洲长绒棉纺织有限公司, 其不足部分9,576万元由银行贷款解决。
公司募集资金承诺投资项目与实际投资项目情况比较表
单位:万元
项目名称
项目计划 计划以募集 资金运用 至1999年12月31日 实际进
投资额 资金投入额 计划(1998) 实际投资额 展情况
天山针织二厂技改
2,800 2,800 2,800 3,547.88 完工
天山针织一厂技改
2,846 2,846 2,846 3,756.74 完工
天山毛纺厂技改
2,728 2,728 2,728 665.19 部分完工
补充流动资金
6,000 6,000
