证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2023-23 号
陕西金叶科教集团股份有限公司
八届董事局第四次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”或“本
公司”）八届董事局第四次会议于 2023 年 4 月 21 日以书面
送达、电子邮件送达等方式发出会议通知，于 2023 年 4 月26 日在公司第三会议室召开。会议应到董事 8 人，实到董事8 人。会议由董事局主席袁汉源先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》及监管规则有关规定。
会议审议并通过了全部议案，表决情况如下：
一、《公司 2022 年度董事局工作报告》
该议案须经公司 2022 年年度股东大会审议通过。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的《2022 年度董事局工作报告》。
二、《公司 2022 年度总裁工作报告》
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
三、《公司 2022 年年度报告及其摘要》
该议案须经公司 2022 年年度股东大会审议通过。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的《2022 年年度报告》。
四、《公司 2022 年度内部控制评价报告》
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的《2022 年度内部控制评价报告》。
五、 《公司 2022 年度财务决算报告》
公司 2022 年度总体经营业绩：
1、报告期内，纳入合并范围的企业共 33 户（母公司及
一级子公司 12 户、二级子公司 16 户、三级子公司 5 户），
报告期内新增 3 户，转让 1 户，注销 1 户。
2、2022 年度，公司累计实现营业总收入 129,035.96 万
元，同比增长 0.51%，净利润 6,224.24 万元，同比增长81.76%，归母净利润 6,267.25 万元，同比增长 100.66%。
该议案须经公司 2022 年年度股东大会审议通过。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
六、《公司 2022 年度利润分配预案》
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2022年度实现净利润-3,550.00 万元,加上上年结存未分配利润
480.61 万元,截至 2022 年 12 月 31 日，可供投资者分配的
利润为-3,069.38 万元。
经审议，同意公司 2022 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
独立董事独立意见：公司拟定的 2022 年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，是基于公司现阶段实际情况做出的，未发现损害公司和中小股东利益的情形。同意该预案并同意将该预案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
该预案须经公司 2022 年年度股东大会审议批准。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
七、《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
经审议，同意2022年度公司计提各项资产减值准备合计
23,173,627.13 元 ， 转 回 764,986.87 元 ， 转 销 及 核 销
1,386,084.25元，其他减少（处置莘源股权）67,552,184.77元。
独立董事独立意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序。针对本次计提资产减值准备事项，计提依据充分，使公司2022年度财务报表公允反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的不当情形。同意本次公司2022年度计提资产减值准备事项。
同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于公司 2022 年度计提资产减值准备的公告》。
八、《公司 2023 年度日常经营性关联交易总额（预计）
的议案》
经审议，同意公司2023年度日常经营性关联交易预计总额度为40,000万元。
独立董事事前认可意见：全体独立董事认真研究和审议了《公司2023年度日常经营性关联交易总额（预计）的议案》，一致认为：公司2023年度日常经营性关联交易属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易总额合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易定价原则公平合理，能够切实维护公司的根本利益，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。全体独立董事一致同意将本议案提交公司八届董事局第四次会议审议。
独立董事独立意见：公司向关联股东销售产品的经营性关联交易是立足政策原因和行业特点的正常经营行为；公司按照相关法律法规的规定参与关联股东开展的招投标活动，交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准，全部交易遵循公平的市场交易原则，未发现损害公司和中小股东利益的情形；日常经营性关联交易的审议、表决程序符合相关法律法规、监管规则及《公司章程》规定的法定程序，关联董事回避了表决。同意该议案并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
关联董事舒奇先生回避表决。
该议案须经公司 2022 年年度股东大会审议批准。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网发布的《2023 年度日常经营性关联交易总额（预计）的公告》。
九、《关于 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额
度及担保事项的议案》
经审议，同意公司及公司全资或控股子公司拟向银行、证券公司等金融机构申请总额度不超过人民币 22 亿元或等值外币的综合授信，授信品种包括但不限于流动资金贷款、贸易融资、中长期项目贷款、资本资产债券（ABS)、资产支持债券（ABN)、信用证、保函、保理、银行承兑汇票、融资租赁等综合授信业务（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。
2023 年度，公司及各所属子公司拟对公司合并报表范围内的公司向银行等金融机构申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币 22 亿元或等值外币的担保，包括本公司对子公司、子公司相互间及子公司对本公司担保。
上述综合授信额度及担保额度可循环使用。各金融机构授信额度及担保金额、授信及保证期间等最终以金融机构实际审批结果为准。具体融资金额、担保金额以金融机构与公司实际发生的融资、担保金额为准。
公司于 2023 年 4 月 26 日召开的公司八届董事局第四次
会议审议通过了上述事项，公司董事局提请授权公司董事局主席、总裁袁汉源先生代表公司签署与金融机构授信融资相关的授信、借款、抵押、担保合同、凭证等法律文件并办理有关融资和担保业务手续，授权期限至 2023 年年度股东大
会召开之日止。
独立董事独立意见：公司全体独立董事认为，公司及公司全资或控股子公司拟在2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项是为了满足公司日常生产经营及业务拓展资金需求，符合有关法律法规及监管规则相关规定；公司及公司所属子公司对公司合并报表范围内的成员单位向银行等金融机构申请总额度不超过人民币22亿元或等值外币的综合授信的担保符合公司的经营发展需求，担保风险可控；该申请综合授信及担保事项不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司、公司所属子公司及公司全体股东特别是中小股东的利益，同意公司2023年度向银行等金融机构申 请综 合授 信额 度及 担保 事项 并将 该事 项提 交公 司 2022 年年度股东大会审议。
该议案须经公司2022年年度股东大会审议批准。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项的公告》。
十、《公司 2023 年第一季度报告》
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的《2023 年第一季度报告》。
十一、《关于对会计师事务所出具带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）基于审慎客观原则，向公司出具了带强调事项段的保留意见审计报告，公司董事局表示充分尊重和理解，同时高度重视上述带强调事项段的保留意见所涉及事项对公司产生的影响，将采取积极措施，尽快消除所涉事项影响，及时履行信息披露义务，切实维护公司和全体股东的合法权益。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的《公司董事局关于对会计师事务所出具带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
十二、《关于对会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
永拓会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及的强调事项段事项符合实际，其在公司 2022 年度内部控制审计报告中增加强调事项段是为了提醒内部控制审计报告使用者关注有关内容，不影响公司财务报告内部控制的有效性。公司董事局同意永拓会计师事务所向公司出具的带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告中强调事项段的说明。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的《公司董事局关于对会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
十三、《关于增补公司第八届董事局非独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》及监管规则有关规定，同意提名吴文锋先生为公司第八届董事局非独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起自本届董事局任期届满之日止。
本次新聘任董事事项，董事局中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事独立意见：公司董事局针对增补非独立董事的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；非独立董事候选人吴文锋先生的教育背景、工作经历等符合担任上市公司董事职务的任职资格及任职要求，经核查，未发现其有《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所相关规范性文件规定的不得担任上市公司董事的情形，未发现其受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未发现其因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，其未被列为失信被执行人。同意提名吴文锋先生为公司第八届董事局非独立董事候选人，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
该议案须经公司2022年年度股东大会审议批准。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于增补公司第八届董事局非独立董事的公告》。
十四、《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
经审议，同意公司于 2023 年 6 月 12 日召开公司 2022
年年度股东大会，审议须提交公司 2022 年年度股东大会审议的有关事项。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
会议通知详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司 2022 年年度股东大会的通知公告》。
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公
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