证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2022-29 号
陕西金叶科教集团股份有限公司
八届董事局第二次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”或“本
公司”）八届董事局第二次会议于 2022 年 4 月 15 日以书面
送达、电子邮件送达等方式发出会议通知，于 2022 年 4 月27 日在公司第三会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事9 人。会议由董事局主席袁汉源先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》及监管规则有关规定。
会议审议并通过了全部议案，表决情况如下：
一、《公司 2021 年度董事局工作报告》
该议案须经公司 2021 年年度股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的《2021 年度董
事局工作报告》。
二、《公司 2021 年度总裁工作报告》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
三、《公司 2021 年年度报告及其摘要》
该议案须经公司 2021 年年度股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的《2021 年年度
报告》。
四、《公司 2021 年度内部控制评价报告》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的《2021 年度内
部控制评价报告》。
五、《公司 2021 年度财务决算报告》
公司 2021 年度总体经营业绩：1.报告期内，纳入合并
范围的企业共 31 户（一级子公司 12 户、二级子公司 13 户、
三级子公司 6 户）；2.2021 年 1-12 月集团公司累计实现营业
总收入 128,380.06 万元，同比增长 38.66%；净利润 3,424.48万元，同比上升 41.77%；归母净利润 3,123.26 万元，同比上升 30.41%。
该议案须经公司 2021 年年度股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
六、《公司 2021 年度利润分配预案》
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2021
年度实现净利润 -447.76 万元,加上上年结存未分配利润
928.37 万元,截至 2021 年 12 月 31 日，可供投资者分配的
利润为 480.61 万元。根据公司实际情况，考虑到公司扩大再生产及投资新项目对资金的需求，公司 2021 年度拟不进
行利润分配，也不进行公积金转增股本。
经审议，同意公司 2021 年度不进行利润分配,也不进行
公积金转增股本。
独立董事独立意见：公司拟定的 2021 年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，是基于公司现阶段实际情况做出的，有利于公司的长远发展，未发现损害公司和中小股东利益的情形。同意该预案并同意将该预案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
该预案须经公司 2021 年年度股东大会审议批准。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
七、《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为
真实、准确地反映公司截止 2021 年 12 月 31 日的资产状况、
财务状况及经营成果，经审议，同意 2021 年度公司计提各项资产减值准备合计 28,249,028.29 元，转回 781,624.12元，转销及核销 4,223,930.97 元。
独立董事独立意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序。针对本次计提资产减值准备事项，计提依据充分，使公司2021年度财务报表公允反映公司截止2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的不当情形。同意本次公司2021年度计提资产减值准备事项。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于公司 2021 年度计提资产减值准备的公告》。
八、《公司 2022 年度日常经营性关联交易总额（预计）
的议案》
经审议，同意公司2022年度日常经营性关联交易预计总额度为42,000万元。
独立董事事前认可意见：全体独立董事认真审议了《公司2022年度日常经营性关联交易总额（预计）的议案》，一致认为：公司2022年度日常经营性关联交易属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易总额合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易定价原则公平合理，能够切实维护公司的根本利益，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。全体独立董事一致同意将本议案提交公司八届董事局第二次会议审议。
独立董事独立意见：基于政策原因和行业特点，公司存在向关联股东销售产品的经营性关联交易属正常经营行为；公司按照相关法律法规的规定参与关联股东开展的招投标活动，交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准，全部交易遵循公平的市场交易原则，未发现损害公司和中小股东利益的情形；日常经营性关联交易的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定的法定程序，关联董事回避了表决；同意该议案并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
关联董事舒奇先生回避表决。
该议案须经公司 2021 年年度股东大会审议批准。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《2022 年度日常经营性关联交易总额（预计）的公告》。
九、《关于 2022 年度向银行等金融机构申请综合授信额
度及担保事项的议案》
经审议，同意本公司及本公司全资或控股子公司（包括但不限于深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司、明德源教育科技集团有限公司、汉都医院有限责任公司、昆明瑞丰印刷有限公司、陕西金叶印务有限公司、陕西烟印包装科技有限责任公司、湖北金叶玉阳化纤有限公司、西安明德理工学院、西安明德理工后勤产业集团有限公司、新疆金叶科技有限公司、西安金叶利源新型包装材料有限公司、西安明德源防务科技有限公司）拟向银行、证券公司等金融机构申请总额度不超过人民币 20 亿元或等值外币的综合授信，授信品种包括但不限于流动资金贷款、贸易融资、中长期项目贷款、资本资产债券（ABS)、资产支持债券（ABN)、信用证、保函、保理、银行承兑汇票、融资租赁等综合授信业务（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。
2022 年度，公司及各所属子公司拟对公司合并报表范围
内的公司向银行等金融机构申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币 20 亿元或等值外币的担保，包括本公司
对子公司、子公司相互间及子公司对本公司担保。
上述综合授信额度及担保额度可循环使用。各金融机构授信额度及担保金额、授信及保证期间等最终以金融机构实际审批结果为准。具体融资金额、担保金额以金融机构与公司实际发生的融资、担保金额为准。
公司于 2022 年 4 月 27 日召开的公司八届董事局第二次
会议审议通过了上述事项，公司董事局提请授权公司董事局主席袁汉源先生代表公司签署与金融机构授信融资相关的授信、借款、抵押、担保合同、凭证等法律文件并办理有关融资和担保业务手续，授权期限至 2022 年年度股东大会召开之日止。
独立董事独立意见：公司全体独立董事认为，公司及公司全资或控股子公司拟在2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项是为了满足公司日常生产经营及业务拓展资金需求，符合有关法律法规及监管规则相关规定；公司及公司所属子公司对公司合并报表范围内的成员单位向银行等金融机构申请总额度不超过人民币20亿元或等值外币的综合授信的担保符合公司的经营发展需求，担保风险可控；该申请综合授信及担保事项不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司、公司所属子公司及公司全体股东特别是中小股东的利益，同意公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项并将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。
该议案须经公司2021年年度股东大会审议批准。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于 2022 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项的公告》。
十、《公司 2022 年第一季度报告》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的《2022 年第一
季度报告》。
十一、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》
针对为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险事项，会议进行了充分讨论，根据相关法律法规、监管规则及《公司章程》等有关规定，公司全体董事均需对该事项予以回避，会议同意将该事项直接提交至公司 2021 年年度股东大会审议。公司董事局提请在投保方案框架内授权公司相关部门办理责任险购买具体事宜以及在今后保险合同期满时或期满前，办理续保或者重新投保等相关事宜。
详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。
十二、《关于深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司收购华能绿色包装印刷产业园项目的议案》
经审议，同意在满足先决条件的前提下，公司全资一级子公司深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司出资收购昆明华能新材料有限公司持有的昆明华冠新材料有限公司 100%股权，以间接收购华能绿色包装印刷产业园项目，交易价格
人民币 18,700 万元。公司董事局提请授权公司经营管理层办理后续相关事宜。
该议案须经公司2021年年度股东大会审议批准。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司收购股权事项的公告》。
十三、《关于投资建设西安明德理工学院新功能区的议案》
经审议，同意西安明德理工学院投资建设新功能区整体规划、设计方案及分步实施计划，项目预计总投资 72,985万元人民币，为确保满足 2022 年秋季新生入学使用需求，同意快速启动项目一期工程建设，投资额约 28,322 万元，
并于 2022 年 8 月 31 日前完成建设并交付使用。公司董事局
提请授权公司经营管理层办理后续相关事宜。
该议案须经公司2021年年度股东大会审议批准。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于西安明德理工学院投资建设新功能区的公告》。
十四、《关于调整部分子公司（学院）股权管理关系的议案》
经审议，本次调整股权管理关系事项属公司内部股权及管理关系优化和调整，同意在“成熟一家、调整一家”的情
况下，逐步推进部分子公司（学院）股权管理关系调整事宜。公司董事局授权公司经营管理层办理后续相关事宜。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
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