证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2020-18 号
陕西金叶科教集团股份有限公司
七届董事局第五次会议决议公告
本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称：“公司”
或“本公司”）七届董事局第五次会议于 2020 年 4 月 17 日
以书面送达、传真、电子邮件方式发出会议通知，于 2020年 4 月 28 日在公司第三会议室以现场结合视频参会的方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中董事王毓亮先生，独立董事张敬先生以视频方式出席会议。会议由董事局主席袁汉源先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案，表决情况如下：
一、《公司 2019 年度董事局工作报告》
该议案须经公司 2019 年度股东大会审议批准。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《2019 年度董事局工作报告》。
二、《公司 2019 年度总裁工作报告》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
三、《公司 2019 年年度报告及其摘要》
该议案须经公司 2019 年度股东大会审议批准。
同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票，表决通过。
董事李璟先生因对《公司 2019 年年度报告及其摘要》部分内容存在异议，故对该议案投反对票。
全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司2019 年年度报告》。
四、《公司 2019 年度内部控制评价报告》
同意 7 票，反对 1 票，弃权 1 票，表决通过。
董事李国桥先生认为《公司 2019 年度内部控制评价报告》未提出企业存在的风险点，及防范建议对企业风险防范无帮助，故对该议案投反对票；董事李璟先生认为《公司 2019年度内部控制评价报告》的质量有待进一步提高，故对该议案投弃权票。
全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司2019 年度内部控制评价报告》。
五、《公司 2019 年度财务决算报告》
该议案须经公司 2019 年度股东大会审议批准。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
六、《公司 2019 年度利润分配预案》
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2019年度实现净利 润 -4,653 万元，加上上年结存未分配利润
6,129.20 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，可供股东分配的
利润合计为 1,476.20 万元。
经本次会议审议，公司 2019 年度利润分配预案为：以
公司总股本 768,692,614 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元人民币（含税），合计派发现金11,530,389.21 元人民币，不送红股，不以资本公积金转增股本。
独立董事意见：公司拟定的 2019 年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，是基于公司现阶段实际情况做出的，有利于公司的长远发展，未发现损害公司和中小股东利益的情形。同意该预案并将该预案提交公司2019 年年度股东大会审议。
该预案须经公司 2019 年度股东大会审议批准。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
七、《公司 2020 年度日常经营性关联交易总额（预计）
的议案》
经审议，同意公司2020年度日常经营性关联交易预计总额度为40,000万元。
独立董事事前认可意见：我们认真审议了董事局提交的《公司2020年度日常经营性关联交易总额（预计）的议案》，认为公司2020年度日常经营性关联交易属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易总额合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易定价原则公平合理，能够切实维护公司的根本利益，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，作为公司的独立董事，我们同意将本议案提交公司七届董事局第五次会议审议。
独立董事意见：由于政策原因和行业特点，公司存在向股东销售产品的经营性关联交易；公司按照相关法律法规的
规定参与关联方举办的招标会，交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准，全部交易遵循公平的市场交易原则，未发现损害公司和中小股东利益的情形；日常经营性关联交易的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的法定程序，关联董事回避了表决；同意该议案并将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
关联董事李璟先生回避表决。
该议案须经公司 2019 年度股东大会审议批准。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《公司 2020 年度日常经营性关联交易总额（预计）公告》。
八、《关于公司会计政策变更的议案》
经审议，同意公司本次公司会计政策变更。
独立董事意见：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件及公司的实际经营情况进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深交所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司所持有的投资性房地产的公允价值及公司的财务情况、经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意对公司会计政策进行变更。
同意 7 票，反对 2 票，弃权 0 票，表决通过。
董事李国桥先生认为房价变动对上市公司及股东权益产生较大影响，故对该议案投反对票；董事李璟先生认为本次会计政策变更无意义，故对该议案投反对票。
详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于会计政策变更的公告》。
九、《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
经审议，同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，对公司 2020 年度财务报告、内控工作进行审计。
独立董事事前认可意见：公司事前向独立董事提交了续聘公司2020年度审计机构事项的相关资料，独立董事进行了事前审查；同意将该事项提交公司七届董事局第五次会议审议。
独立董事意见： 永拓会计事务所（特殊普通合伙）为我公司提供2019年度财务报告、内控审计服务。审计工作中，该所审计团队能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作；经审议，我们同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司 2020年度财务报告、内部控制的审计工作。
该事项已经公司七届董事局审计委员会 2020 年度第一次会议和七届董事局第五次会议审议通过，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司 2019 年年度股东大会审议。
该议案须经公司股东大会审议批准。
同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票，表决通过。
董事李璟先生因对审计机构工作不满意，故对该议案投反对票。
详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网发布的公告《关于续聘公司 2020 年度审计机构的公告》。
十、《公司 2020 年第一季度报告》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票,表决通过。
详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司 2020年第一季度报告》。
十一、《关于将公司所持有的八家子公司股权转让给全资子公司瑞丰科技的议案》
经审议，同意将本公司所持有的八家子公司股权【分别为四家全资子公司陕西金叶印务有限公司、昆明瑞丰印刷有限公司、深圳金叶万源技术开发有限公司、北京金叶万源新型包装科技有限责任公司，四家控股子公司陕西烟印包装科技有限责任公司、新疆金叶科技有限公司、湖北金叶玉阳化纤有限公司、陕西金叶瑞辉煌实业有限公司】转让给全资子公司深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司，股权转让完成后，八家一级子公司将变更为公司的二级子公司。
公司董事局授权经营管理层负责实施并办理本次股权转让相关具体事宜。
独立董事意见：本次公司将所持有的八家子公司股权转让给全资子公司瑞丰科技是为了更好的实现公司资源优化配置，整合业务板块，提升管理决策效率，该事项符合公司整体发展战略。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意该事项，并提交公
司2019年年度股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于子公司股权内部转让的公告》。
十二、《关于托管西安城市建设职业学院的议案》
经审议，同意由公司全资二级子公司陕西明德城建教育科技有限公司对西安城市建设职业学院实施托管，具体事项由协议各方协商确定。
独立董事意见：本次托管事项符合公司的发展战略需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，托管期限及主要事项经双方协商确定；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意该托管事项，并提交公司 2019 年年度股东大会审议。
该议案须经公司 2019 年度股东大会审议批准。
同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票，表决通过。
董事李璟先生认为对风险评估不足，故对该议案投反对票。
详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于托管西安城市建设职业学院的公告》。
十三、《关于对西安城市建设职业学院提供资金支持的议案》
经审议，同意由公司全资二级子公司陕西明德城建教育科技有限公司在对西安城市建设职业学院进行托管的基础
上，向其提供人民币 3 亿元资金支持，具体事项由协议各方协商确定。
独立董事意见：我们在仔细审阅公司董事局提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上，基于独立董事的客观、独立判断，就对外提供财务资助事项发表如下意见：
1.公司全资二级子公司明德城建公司为西安城市建设职业学院提供财务资助，是正常的经营需要，并采取了必要的风险控制及担保保障措施。
2.经公司核实，西安城市建设职业学院及其举办者与公司及公司控股股东、董监高等不存在关联关系。
3.上述对外提供财务资助行为符合深交所《上市公司规范运作指引》等相关规定，其决策程序合法、有效，未发现损害公司股东利益的行为，同意本次财务资助事项，并提交公司 2019 年年股东大会审议。
该议案须经公司 2019 年度股东大会审议批准。
同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票，表决通过。
董事李璟先生认为存在风险较大，故对该议案投反对票。
详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于全资二级子公司对外提供财务资助的公告》。
十四、《关于公司 2020 年度向银行等金融机构申请综合
授信额度及担保的议案》
经审议，同意本公司及子公司昆明瑞丰印刷有限公司、
陕西金叶印务有限公司、西安明德理工学院、湖北金叶玉阳化纤有限公司 2020 年度向银行等金融机构申请总
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