证券代码：000812 证券简称：陕西金叶 公告编号：2018-69号
陕西金叶科教集团股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司将于2018年6月4日（星期一）上午10:00-11:00
通过深圳市全景网络有限公司提供的网上平台“全景路演天下”（http://rs.p5w.net）召开终止重大资产重组投资者说明会。公司将针对终止本次重大资产重组事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起 2个月内不再筹划重大资产重组事项。
陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票（证券简称：陕西金叶；证券代码：000812）于2017年12月7日停牌，并于2017年12月21日因筹划涉及购买资产事项转入重大资产重组程序。
2018年6月1日，公司召开2018年度七届董事局第五
次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的议案》。会议同意公司终止收购华唐中科 100%股权重大资产重组事项并向深圳证券交易所申请公司股票复牌；同意公司与交易对手方曹明元、臧彦平夫妇签订《〈陕西金叶科教集团股份有限公司与臧彦平关于北京华唐中科科技集团股份有限公司之重组框架协议〉及重组项目之终止协议》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问对该事项发表了核查意见。现就有关事项公告如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其实际控制人具体情况
1、本次重大资产重组标的资产为：北京华唐中科科技集团有限公司（以下简称“华唐中科”）100%股权。
华唐中科属教育软件和信息服务行业，主营业务为向职业院校提供专业建设系统解决方案和向职业院校及企业客户提供信息化建设解决方案。
2、本次重大资产重组标的资产的实际控制人为自然人曹明元、臧彦平夫妇。
3、本次交易不构成关联交易，不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
（二）重组协议签署情况
公司与华唐中科实际控制人臧彦平签订了重组框架协议；重组正式协议尚未签署。
二、公司在停牌期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组期间所做的工作
停牌期间，公司及有关各方积极推进涉及本次重大资产重组事项的相关工作，与交易对方和交易标的方就本次重大资产重组的资产范围、交易方式、交易方案等事项进行了磋商、论证和谈判；公司及公司聘请的各中介机构按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对标的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作，并结合尽职调查情况，会同各中介机构与各交易对方就重组事项多次进行谈判、沟通、论证。同时，公司严格按照有关法律法规要求，及时召开董事局会议、股东大会审议通过了本次重大资产重组停牌事项的相关议案；及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次进展公告，并根据重大资产重组进度制作了交易进程备忘录，对本次重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
（二）已履行的信息披露义务
停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等有关规定与要求，每五个交易日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露一次进展公告，及时履行信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示。主要进展公告如下：
公司股票（证券简称：陕西金叶；证券代码：000812）于2017年12月7日停牌，并于2017年12月21日因筹划涉及购买资产事项转入重大资产重组程序。2017年12月21
日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2017-94号）。
2018年1月6日，公司停牌期满1个月申请延期复牌，
发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-01号），预计停牌时间自首次停牌之日起累计不超过2个月。
2018年2月6日，公司召开2018年度七届董事局第一
次临时会议审议通过了《关于申请公司股票延期复牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月7日开市起继续停牌，预计停牌时间自停牌首日累计不超过 3个月，详见公司于2018年 2月7日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-23号）。 2018年2月12日，公司召开2018年度七届董事局第二次临时会议审议通过了《关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项的议案》，并于2018年 2月13日披露了《关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项的公告》（2018-25号）。
2018年3月5日，公司召开2018年度第二次临时股东
大会审议通过了《关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项的议案》。经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年3月6日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，详见公司于2018年3月6日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-31号）。
上述公告详情请见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因
本次重大资产重组启动以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组工作，与交易对方就本次重大资产重组事项进行了积极的筹划和充分的沟通，并就合作条件、交易价格等内容与重组各方进行了深入沟通、磋商与论证，但最终交易双方未能在交易价格等核心交易条款方面达成一致意见。为切实保护公司和全体股东利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经审慎研究并与相关各方友好协商确认，公司决定终止本次重大资产重组事项。
四、决策程序和承诺事项
公司于2018年6月1日召开了2018年度七届董事局第
五次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的议案》，同意终止本次重大资产重组事项并申请公司股票复牌；公司独立董事已就该事项出具了事前认可意见及独立董事意见；公司聘请的本次重大资产重组独立财务顾问中泰证券股份有限公司就该事项出具了核查意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、终止本次重大资产重组对公司的影响
本次终止重大资产重组事项是公司基于审慎研究并与相关各方友好协商确认后的决定，重组交易各方尚未就具体交易方案最终达成实质性协议，交易双方对终止本次交易无需承担法律责任。
目前，公司经营状况良好，本次重大资产重组终止不会影响公司的正常经营，也不会影响公司坚定发展教育产业的战略部署。公司将在做好现有烟草配套和教育产业主营业务的基础上，继续探索并着力加大对教育产业的布局，深耕教育产业，打造健康持续的发展模式，提升公司核心竞争力。
公司未来不排除以其他方式与本次重组的交易对方及交易标的进行合作的可能。
六、独立董事意见
终止筹划本次重大资产重组事项是公司基于审慎研究并与有关各方友好协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事局会议审议该项议案时履行了必要的程序，未发现损害公司及中小股东利益的情形；同意公司终止本次重大资产重组事项并申请公司股票复牌。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中泰证券股份有限公司认为：陕西金叶在本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时发布重大资产重组事项进展公告，提示广大投资者注意本次重大资产重组事项存在不确定性风险，认真履行了信息披露义务，且所披露的进展信息真实，终止原因合理，终止程序及相关承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
八、公司股票复牌安排及风险提示
根据有关规定，公司将于2018年 6月4日（星期一）
上午10:00-11:00通过深圳市全景网络有限公司提供的网上
平台“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）举行网上投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况的同时向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
公司董事局对终止本次重大资产重组表示遗憾，对因本次重组事项申请公司股票停牌给投资者造成的不便深表歉意；同时，对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心的感谢！
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董事局
二〇一八年六月二日
