证券代码：000812 证券简称：陕西金叶 公告编号：2012-19 号
陕西金叶科教集团股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
陕西好猫卷烟材料有限责任公司（以下简称“陕西好
猫”）2010 年 12 月 17 日在西安市工商行政管理局登记成立。
注册号：610131100050991；注册资本：人民币 5500 万元，
为陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“本公司”）
的全资子公司。
经本公司 2012 年 7 月 23 日召开的五届董事局第七次会
议，审议通过了《关于转让陕西好猫卷烟材料有限责任公司
股权的议案》，同意公司将陕西好猫全部股权转让给陕西省
卷烟材料厂（以下简称“材料厂”）。
由于受让方材料厂是陕西中烟工业有限责任公司（以下
简称陕西中烟）全额投资企业，而陕西中烟为本公司股东宝
鸡卷烟厂和延安卷烟厂的实际控制人，本次股权转让构成关
联交易。会议表决时，关联董事陈晖先生回避了表决，表决
结果为：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。独立董事事前认
可和对本次关联交易发表了独立意见。
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，此项
交易需要提交股东大会审议，尚需获得股东大会的批准，与
该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该
项议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在
重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措
施。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：陕西省卷烟材料厂
注册地址：西安经济技术开发区凤城一路 11 号
法定代表人：严平
注册资金：壹仟伍佰壹拾肆万圆整
企业性质：国有企业
税务登记证号码：61019722052990X
经营范围:普通货物运输；滤嘴棒加工；无毒防潮纸、
铝泊纸复合、烟用粘胶剂、卷烟机配件、粘胶、胶带纸包装
纸箱、塑料袋、卷烟织袋、烟用添加剂的生产、销售；卷烟
盒纸分切及销售。
历史沿革：1991 年 7 月经陕西省烟草专卖局批准成立（陕
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烟专组字【1991】049 号文件）。1993 年底，国家烟草专卖
局批准材料厂为烟草专卖品定点生产厂家（国烟专字【1993】
第 49 号文件）。现为陕西中烟工业有限责任公司全额投资企
业，承担着省内部分卷烟工业企业烟用滤嘴棒的委托加工任
务和相关卷烟配套材料的供应。
该厂位于西安经济技术开发区凤城一路 11 号，厂区占
地面积 17 亩，总建筑面积约 14000 ㎡，全厂职工总数 230
余人。
该厂产品主要供给宝鸡卷烟厂、延安卷烟厂、汉中卷烟
一厂、汉中卷烟二厂、旬阳卷烟厂、澄城卷烟厂等厂家。近
年来，在供应省内市场的同时，还为湖南“白沙”、浙江“雄
狮”、云南“红塔山（软经典）”等牌号卷烟加工嘴棒。在纸
箱加工方面，除了提供包装箱外，还生产烟用丝束外包装箱
及 “猴王”、 “盖白沙”等烟用纸箱。
截止目前，该厂已形成年产 54 亿支滤嘴棒和 200 万平
方米纸箱生产、加工的能力。2007 年 11 月，该厂通过了中
国质量认证中心最终审核，获取了 ISO9001 质量管理体系认
证证书。
2、材料厂最近一年主要财务数据。截止 2011 年 12 月
31 日，总资产 11494.91 万元，总负债 6406.51 万元，所有
者权益 5088.40 万元，营业收入 7194.94 万元，利润总额
663.80 万元，净利润 363.63 万元。
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3、关联关系：本次股权转让受让方材料厂是陕西中烟
全额投资企业，而陕西中烟为本公司股东宝鸡卷烟厂和延安
卷烟厂的实际控制人。
三、关联交易标的情况
1、股东情况
陕西好猫 2010 年 12 月 17 日在西安市工商行政管理局
登记成立。营业执照注册号：610131100050991；注册资本：
人民币 2,000 万元，本公司出资 2,000 万元，为本公司的全
资子公司。
经 2011 年 12 月 2 日召开的本公司 2011 年度五届董事
局第五次临时会议审议通过，对陕西好猫增资 3500 万元，
增资后注册资本变更为 5500 万元。
2、该公司的基本情况
公司名称：陕西好猫卷烟材料有限责任公司
注册地址：西安市高新区丈八路 86 号
法定代表人：袁汉源
注册资金：伍仟伍佰万圆整
企业性质：有限责任公司
经营范围：烟用香精香料、粘胶剂的生产；纸板、纸箱、
玻璃纸薄膜、铝箔的生产加工（以上经营范围凡涉及国家有
专项专营规定的从其规定）。主要产品及提供的劳务：卷烟
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配套产品。
3、根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计报
告（深鹏所审字[2012]1242 号），截止 2012 年 6 月 30 日，
陕西好猫账面净资产 5487 万元；经具有从事证券、期货相
关评估业务资格（许可证书编号：0200028002）的深圳市天
健国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估（深国众联
评报字（2012）第 3-034 号），截止 2012 年 6 月 30 日，陕
西好猫全部股权价值为人民币 8426 万元。
4、陕西好猫最近一年又一期经审计的主要财务数据：
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 6 月 30 日
资产总额 20,085,807.22 56,020,482.16
负债总额 21,451.81 1,150,085.00
应收账款总额 0 0
净资产 20,064,355.41 54,870,397.16
营业收入 0 0
营业利润 85,807.22 -195,099.94
净利润 64,355.41 -195,099.94
经营活动产生的现金流量净额 -10,010,329.40 -36,109.81
5、本公司不存在为陕西好猫提供担保、委托其理财，
也不存在陕西好猫占用本公司资金的情况。
四、交易的定价政策和定价依据
本次关联交易标的为本公司持有的陕西好猫 100%的股
权。
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根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限
公司对陕西好猫的评估报告（深国众联评报字（2012）第
3-034 号），此次评估选用了资产基础法及市场法。根据资产
基础法评估结论,资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 6 月 30 日
被评估单位：陕西好猫卷烟材料有限责任公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100
流动资产 1 1,597.18 1,597.18 0.00 0.00
非流动资产 2 4,004.86 5,835.69 1,830.82 45.71
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6
投资性房地产 7
固定资产 8 3,054.65 3,120.72 66.06 2.16
在建工程 9
工程物资 10
固定资产清理 11
生产性生物资产 12
油气资产 13
无形资产 14 950.20 2,714.97 1,764.76 185.73
开发支出 15
商誉 16
长期待摊费用 17
递延所得税资产 18
其他非流动资产 19
资产总计 20 5,602.05 7,432.87 1,830.82 32.68
流动负债 21 115.01 115.01 0.00 0.00
非流动负债 22
负债总计 23 115.01 115.01 0.00 0.00
净 资 产 24 5,487.0
