证券代码：000812 证券简称：陕西金叶 公告编号：2012-09 号
陕西金叶科教集团股份有限公司
关于转让参股子公司股权的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
（一）交易内容
陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“本公司”）
五届董事局第六次会议审议通过了《关于转让陕西烟草实业
有限责任公司股权的议案》，同意：
1、向中国烟草总公司陕西省公司转让所持有的陕西烟
草实业有限责任公司（以下简称“烟草实业”）的股权。
2、按照评估值计算，本公司所持股权作价 206.01 万元。
（二）回避表决事宜
本次交易为关联交易，关联董事张曼军对《关于转让陕
西烟草实业有限责任公司股权的议案》回避表决，独立董事
发表独立意见。本议案无需提交股东大会审议。
（三）关联交易影响
公司已于 2011 年度就该笔长期股权投资计提了减值准
备 298.13 万元。如果转让完成，按照成本法核算，不会对
当期损益造成太大影响，不会损害投资者的利益。
一、关联交易概述
根据国家烟草专卖局关于其他企业和个人不得入股卷
烟直营终端建设的相关文件要求，结合实际情况，本公司拟
转让所持有的烟草实业股权，受让方为中国烟草总公司陕西
省公司，转让价格为 206.01 万元，支付方式为一次性银行
转账。
2012 年 4 月 20 日，本公司召开五届董事局第六次会议
审议了《关于转让陕西烟草实业有限责任公司股权的议案》，
批准了上述关联交易。董事局授权公司经营管理层具体办理
该股权转让事宜。
该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在
重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措
施。
二、关联方介绍
中国烟草总公司陕西省公司组建于 1984 年，注册资本
为三千四百三十万元。主要从事卷烟经营、烟叶生产经营、
卷烟进口和烟叶出口业务、资产经营和综合管理等。
三、关联交易标的情况
烟草实业公司系 1998 年 4 月 20 日批准成立的有限公司。
注册资本：1800 万元。主要经营：卷烟、烟叶配套产品的科
研、生产、销售、服务；通信设备、化工产品、电子产品、
装饰材料、百货的批发零售。
截止 2011 年 12 月 31 日，经审计后资产总额 2349.24
万元，负债总额 249.72 万元，净资产 2099.51 万元，营业
收入 5670.03 万元，净利润 86.69 万元。截止 2012 年 3 月
31 日，其资产总额 1726.98 万元，负债总额 64.78 万元，净
资产 1662.20 万元，营业收入 595.09 万元，净利润 34.23
万元。
四、公允交易原则的履行
标的股权价格交易定价遵循公平、公开、公正的原则，
交易价格依据西安正衡资产评估有限责任公司出具的评估
报告。
五、独立董事意见
独立董事认为，公司董事局的表决程序符合中国证监
会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关
于转让陕西烟草实业有限责任公司股权的议案》进行表决
时，1 名关联董事回避表决，标的股权价格交易定价遵循公
平、公开、公正的原则。公司已于 2011 年度就该笔长期股
权投资计提了减值准备 298.13 万元。如果转让完成，按照
成本法核算，不会对当期损益造成太大影响，不会损害投资
者的利益。
六、备查文件目录
1、五届董事局第六次会议决议。
2、评估报告。
3、审计报告。
4、经独立董事签字确认的书面意见。
特此公告。
二〇一二年四月二十四日
