证券代码：000812 证券简称：陕西金叶 公告编号：2012-03号
陕西金叶科教集团股份有限公司
五届董事局第六次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西金叶科教集团股份有限公司五届董事局第六次会
议于 2012 年 4 月 20 日在浙江省桐乡市乌镇枕水度假酒店召
开。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人。董事陈晖先生由于
工作原因未能出席会议，委托董事袁汉源先生出席会议并行
使表决权。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议
由董事局主席袁汉源先生主持。
本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。
会议审议并通过了 18 项议案，表决情况如下：
一、《公司 2011 年度董事局工作报告》
该预案需经公司 2011 年度股东大会审议批准。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
二、《公司 2011 年度总裁工作报告》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
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三、《公司 2011 年年度报告及其摘要》
该预案需经公司 2011 年度股东大会审议批准。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
四、《公司 2011 年度财务决算报告》
该预案需经公司 2011 年度股东大会审议批准。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
五、《关于公司 2011 年度利润分配的议案》
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，母公司 2011
年度实现净利润 30,241,439.34 元,提取 10%的法定盈余公积
金 3,024,143.93 元，加上期初未分配利润 78,194,041.39
元,扣除本期实施利润分配 41,755,060.47 元后，可供分配
的利润为 63,656,276.33 元，资本公积金 12,073,516.06 元。
为更好的回报广大股东，同时结合公司实际情况，建议
公司：以公司现有总股本 447,375,651 股为基数，向全体股
东每 10 股派现金 0.35 元人民币（含税）。
该预案需经公司 2011 年度股东大会审议批准。
公司独立董事同意上述预案，认为该预案符合公司实际
情况，有利于公司的长远发展和广大投资者的根本利益。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
六、《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
七、《关于公司核销资产的议案》
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为保证公司财务信息的公允、真实、完整，根据中国证
监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事宜的通
知》和《公司章程》的有关规定，公司拟对帐面往来帐项进
行清理与核销，具体如下:
(一)公司应收账款清理 2 笔，账面金额合计
1,025,314.54 元，核销原因是债权发生时间过长，难以收回。
其中重庆卷烟厂已全额计提坏账准备，不影响当期损益。陕
西 秦 岭 水 泥 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 773,314.54 元 ， 计 提
139,880.70 元坏账准备，减少当期净利润 633,433.84 元。
(二)公司其他应收款共清理 29 笔欠款，金额共计
1,104,948.28 元，其中：1、宁波轻工机械有限公司欠款 1
万元为 1990 年欠款，由于发生时间长达 21 年，单位已无法
联系，公司已全额计提坏帐准备。2、其他 25 笔全部为公司
职工个人欠款，这些人员于公司改制后已全部离开公司，多
次请司法机构清收终未果，已成呆死账，公司已全额提取坏
帐准备。
公司独立董事认为，此次核销的相关资产是公司多年前
遗留下来的，均通过清算确认无法收回，同时，此次核销的
2,130,262.82元资产其中1,356,948.28元已全额提取了坏
帐准备，资产核销后不影响当期损益；陕西秦岭水泥(集团)
股份有限公司账面金额773,314.54元，计提139,880.70元坏
账准备，资产核销将减少当期净利润633,433.84元。
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鉴于以上原因，我们认为公司核销部分资产符合企业会
计准则账务核算相关规定。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
八、《2012 年度集团公司及子公司生产经营计划》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
九、《公司 2012 年度经营性关联交易总额（预计）的议
案》
该预案需经公司 2011 年度股东大会审议批准。
关联董事陈晖先生回避表决。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
十、《公司 2012 年度投资者关系管理计划》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
十一、《公司 2012 年度第一季度报告》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
十二、《关于转让陕西烟草实业有限责任公司股权的议
案》
经审议，同意公司将所持有陕西烟草实业有限责任公司
股权（占其出资额的 10.15%，对应出资额为 183.67 万元）
全部转让给中国烟草总公司陕西省公司。授权公司经营管理
层具体办理转让事宜。独立董事认为，公司已于 2011 年度
就该笔长期股权投资计提了减值准备 298.13 万元。如果转
让完成，按照成本法核算，不会对当期损益造成太大影响，
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不会损害投资者的利益。
关联董事张曼军回避表决。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
十三、《关于修改<公司章程>的议案》
该预案需经公司 2011 年度股东大会审议批准。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
十四、《关于调整公司高管人员薪酬的议案》
为提高公司管理人员的积极性，充分体现薪酬水平与业
绩相适应的激励原则，经董事局薪酬与考核委员会提议，董
事局会议审议通过将公司高管人员薪酬标准，以 2006 年董
事局确定的高管薪酬标准为基数，上调 36%。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
十五、《关于续聘公司 2012 年度审计机构的议案》
经审议，同意聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为
公司 2012 年度审计机构，审计费：人民币 330,000 元。
该预案需经公司 2011 年度股东大会审议批准。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
十六、《关于调整集团高管人员的议案》
李璟先生因工作调整不再担任公司副总裁职务，经公司
董事局提名委员会审核同意，董事局会议审议通过聘请程斌
先生担任公司副总裁职务（简历附后）。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
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十七、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
该预案需经公司 2011 年度股东大会审议批准。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
十八、审议《关于召开公司 2011 年度股东大会的议案》
（详细内容见《关于召开 2011 年度股东大会通知》）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
特此公告。
二〇一二年四月二十四日
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程斌同志简历
程斌，男，汉族，陕西旬阳人，1961 年 11 月出生，1979
年 12 月参加工作，1983 年 6 月加入中国共产党，大学本科
学历。先后担任旬阳卷烟厂销售科长、调拨站副经理、外贸
办主任、销售部部长兼党支部书记，2000 年 4 月任汉中卷烟
二厂副厂长，2005 年 12 月任陕西中烟工业公司品质保障部
副部长，2007 年 4 月任陕西中烟工业公司品质保障部部长，
2007 年 6 月至今任陕西中烟工业有限责任公司技术中心主
任。
程斌先生现任职于陕西中烟工业有限责任公司，与本公
司存在关联关系。截止目前，其本人未持有本公司股份，不
存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，最近 3 年未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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