关于陕西省金叶印务股份有限公司转让部分资产的财务顾问报告书
陕西省金叶印务股份有限公司全体股东:
我公司接受委托,担任陕西省金叶印务股份有限公司(以下简称“金叶公司”)转让彩印设备给陕西省印刷厂的独立财务顾问。
本报告是根据金叶公司与陕西省印刷厂签订的《资产转让合同》、陕西同盛资产评估有限公司[陕同评报字(2000)第044号]文、陕西省金叶印务股份有限公司董事会[陕金印董字(2000)08号]文、国家财政部[财评字(2000)250号]文等文件出具的,旨在对本次资产转让事项作出独立、客观、公正的评价。
金叶公司提供本报告所依据的文件、资料,并对文件、资料的全面、准确、真实和无重大遗漏负责,我公司对有关文件、资料进行了必要的抽查和核阅。
一、资产转让事项的背景
1.金叶公司成立以来,主要从事烟标等产品的包装装潢印刷,经营结构较单一,抗风险能力较弱,并且近年来,印刷行业竞争日益激烈,主业利润率有下降之势,经营风险日益增大。面对此现实,公司作出了“一业为主、多元经营”的发展方针,将产业结构向国家大力支持、具有广阔前景的高新技术产业、教育产业、基础设施产业调整,培育公司新的利润增长点。
2.金叶公司所从事的主业印刷主要包括烟标等产品的包装装潢印刷和书刊封面、插图等彩色印刷,但彩色印刷方面主要与陕西省印刷厂的书刊印刷业务相配套,单独开展业务较困难,多年来市场份额未有大的发展,效益逐年滑坡,所以公司决定放弃彩色印刷,在印刷方面专注于与烟草配套的烟标等包装装潢印刷。
3、作为金叶公司第一大股东的陕西省印刷厂是专门从事书刊印刷的国有大型企业,是国家十大书刊印刷基地,主要承担了陕西省及西北地区的中小学课本的印刷业务。金叶公司考虑到陕西省印刷厂对书刊印刷的经营较有经验,并且业务上具有较强的配套关系,为了管理方便,并充分利用陕西省印刷厂对书刊印刷的经营经验及营销体系,公司曾与陕西省印刷厂在1993年签订了《委托管理协议》,委托陕西省印刷厂管理彩印分厂。委托管理协议规定陕西省印刷厂受托管理的范围包括对外加工承揽,安排生产计划,财务管理,生产安全管理,人员管理和劳动工资管理,对员工的奖惩。彩印分厂在生产过程中形成的纸边、纸毛、废品下角料的收入归陕西省印刷厂所有,金叶公司不再向陕西省印刷厂支付管理费用。委托协议从1993年5月6日至1997年12月31日,期满后,根据当时的实际情况,经协商,双方一致同意将委托管理协议的期限延长至1999年12月31日。
基于上述背景,为了适应公司产业结构调整的发展方向,强化公司的核心业务,减少关联交易,使公司在经营上严格做到人员独立、资产完整、财务独立,经与陕西省印刷厂平等协商,在公平互利的基础上,双方达成协议,决定将公司所属的彩印设备转让给陕西省印刷厂,陕西省印刷厂以现金方式支付,转让价格以经双方共同选择的陕西同盛资产评估有限公司以1999年12月31日为基准日评定的价格为准。转让后公司所属的彩印设备所有权归陕西省印刷厂。
二、转让资产的概况
公司转让的资产包括金叶公司的彩印设备及相关流动资产,其中:
彩印固定资产(设备):原值:4799.86万元;净值:2182.82万元。
彩印流动资产(存货):为彩印、胶印工序的在产品,评估价值为1140.97万元。
评估转让资产总价值:3266.46万元。
三、转让的方式及转让后的结果
根据公司与陕西省印刷厂达成的《资产转让协议》,该次资产转让价格以经陕西同盛资产评估有限责任公司评定的价值3266.46万元为准,评估基准日为1999年12月31日,金叶公司在资产转让合同生效后30日内向陕西省印刷厂转让资产,陕西省印刷厂在金叶公司转让资产后20日内向公司一次性支付出让金3266.46万元,相关资产所有权在双方办理完资产登记过户手续后归陕西省印刷厂。
该次转让后,短期内会造成金叶公司主营业务收入和利润减少,但现金流会增加,同时金叶公司的印刷主业更加集中突出,将主要致力于烟标等包装装潢产品的生产,并且符合金叶公司产业结构调整的发展方向,结束了陕西省印刷厂对彩印设备的委托管理,使金叶公司的经营更加独立,减少了关联交易的产生,符合金叶公司的长远利益。
四、主要假设及考虑的主要因素
我公司对本次关联交易的总体评价所考虑的主要因素及基于的主要假设如下:
1、国家现行的方针政策无重大变化;
2、金叶公司及陕西省印刷厂所在地区的社会经济环境无重大变化;
3、金叶公司对该次转让的彩印设备具有完全的所有权,转让后无第三人对资产主张权利;
4、无其他不可抗拒的因素造成的重大不利影响。
五、对转让事项总体评价
1、转让行为互惠互利
该次转让是双方在公平互利、平等协商的基础上,按照市场机制达成的协议,对双方都有利。对金叶公司而言,可以提高公司的资本利润率,收缩主业,实施产业结构的调整,回避印刷行业效益逐年下滑的现实,符合公司利益;对陕西省印刷厂而言,既可以实现书刊印刷的一条龙,降低成本,提高管理效率,又可以拓展主业,开辟利润增长点。该次转让还可减少二者的关联交易。所以此转让行为互惠互利。
2、交易价格公允合理
本次转让的交易价格系经双方选定的陕西同盛资产评估公司评定,并经国家财政部[财评字(2000)250号]文确认的价值为准,评估基准日也经双方共同选定,所以转让价格公平合理。
3、强化核心业务,调整产业结构
此次转让彩印设备,使金叶公司印刷业务完全集中烟草配套产品的包装装潢印刷上,强化了核心业务,提高主业利润率,符合公司产业结构调整的发展方向,使公司有更多的资金与精力从事高新技术、高等教育、基础设施等项目。
4、规范公司运作
通过彩印设备的转让,可彻底解除公司与陕西省印刷厂就该彩印设备的委托管理关系,避免关联交易,进一步规范公司运作。
5、对全体股东公平合理,无损害其他股东利益情况
该次资产转让行为经过金叶公司董事会的反复论证,符合公司的长远发展战略,有利于公司产业结构的调整,有利于公司提高资本利润率,符合公司和全体股东的利益。该次转让虽然在公司与第一大股东之间进行,属关联交易,但从转让价格、转让方式等看,均公平合理,无损害其他股东利益的现象。
综上所述,我们认为,金叶公司本次资产转让事项的决策合理,定价公充,对全体股东公平合理,无损害其他股东利益的行为,有利于公司的长远发展,有利于公司的规范运作。
长江证券有限责任公司 2000年6月7日
