中泰证券股份有限公司
关于
烟台国丰投资控股集团有限公司
豁免要约收购
冰轮环境技术股份有限公司
股份
持续督导工作报告书
二〇二〇年九月
财务顾问机构名称 : 中泰证券股份有限公司
上市公司简称 : 冰轮环境
上市公司名称 冰轮环境技术股份有限公司
上市公司代码 : 000811
收购人 : 烟台国丰投资控股集团有限公司
报告年度 : 2020 年半年报
鉴于烟台市人民政府国有资产监督管理委员会将持有烟台国盛投资控股有限公司 100%股权无偿划转给烟台国丰投资控股集团有限公司（原名为：烟台国丰投资控股有限公司，以下简称“烟台国丰”），导致烟台国丰拥有冰轮环境技术股份有限公司（以下简称“冰轮环境”或“上市公司”）权益的股份将超过上市公司已发行股份的 30%。本次收购已经取得中国证券监督管理委员会关于核准豁免要约收购的批复。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本财务顾问”）接受烟台国丰委托，担任烟台国丰的财务顾问。依照《上市公司收购管理办法》第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之有关规定，出具本持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由烟台国丰、冰轮环境等重组相关各方提供，重组相关各方保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
冰轮环境技术股份有限公司，深圳证券交易所上市
冰轮环境/上市公司 指
公司，股票代码：000811
烟台国丰投资控股集团有限公司，原名为：烟台国
收购人/烟台国丰 指
丰投资控股有限公司
中泰证券/本财务顾问 指 中泰证券股份有限公司，本次收购方财务顾问
收购报告书 指 《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书》
《中泰证券股份有限公司关于烟台国丰投资控股
本报告书 指 集团有限公司豁免要约收购冰轮环境技术股份有
限公司股份持续督导工作报告书》
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
烟台市人民政府国有资产监督管理委员会将其持
有烟台国盛投资控股有限公司 100%股权无偿划转
给烟台国丰投资控股集团有限公司（原名为：烟台
本次收购、本次交易、
指 国丰投资控股有限公司），导致烟台国丰投资控股
本次无偿划转
集团有限公司（原名为：烟台国丰投资控股有限公
司）在上市公司冰轮环境技术股份有限公司中拥有
的权益超过 30%
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
一、本次收购股份过户情况
（一） 冰轮环境股份过户情况
2020 年 1 月 2 日，中国证监会出具了《关于核准豁免烟台国丰投资控股有
限公司要约收购冰轮环境技术股份有限公司股份义务的批复》（“证监许可〔2020〕1 号”），核准豁免烟台国丰豁免要约收购冰轮环境股份义务的申请。2020 年 1月 17 日，本次无偿划转的工商变更登记手续已办理完毕。
（二） 财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次收购所涉及的工商变更登记已办理完毕。
二、烟台国丰及上市公司规范运作情况
财务顾问核查意见：自公告上市公司收购报告书之后，烟台国丰及上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作；上市公司能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投资者关系管理工作，切实保护上市公司和投资者的合法权益。
三、本次交易烟台国丰履行公开承诺的情况
（一） 本次交易烟台国丰所作出的重要公开承诺
本次交易涉及承诺方为：烟台国丰。
承诺事项 承诺主要内容
关于对编制
豁免要约收
购申请文件 本公司承诺对本次收购编制的《收购报告书》及豁免要约收购申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供信息 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
之真实性、
准确性和完
整性的承诺
（一）保证冰轮环境资产独立完整
1、保证冰轮环境具有独立完整的资产、住所并独立于本公司。
2、保证不发生本公司占用冰轮环境资金、资产等不规范情形。
（二）保证冰轮环境的财务独立
1、保证冰轮环境建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证冰轮环境独立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户。
关于收购完 3、保证冰轮环境依法独立纳税。
成后保证上 4、保证冰轮环境能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
市公司独立 5、保证冰轮环境的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。
性承诺函 （三）保证冰轮环境机构独立
保证冰轮环境依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业完全分开。
（四）保证冰轮环境业务独立
保证冰轮环境拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。尽量减少本公司及本公司控制的其
他企业与冰轮环境的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规等规定，履行必要的法定程序。
（五）保证冰轮环境人员独立
1、采取有效措施，保证冰轮环境的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪，冰轮环境的财务人员不在本公司及本公
承诺事项 承诺主要内容
司控制的其他企业中兼职。
2、保证冰轮环境拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
关于下属上
市公司的合
规运作情况 鉴于烟台市国资委将持有烟台国盛投资控股有限公司 100%股权无偿划转给烟台国丰，导致本公司拥有上市公司冰轮环境技术股份有限及不存在控 公司权益的股份将超过上市公司已发行股份的 30%，烟台国丰就本次收购说明、承诺如下：
股股东占用 1、截至本说明出具日，公司下属的上市公司均依法合规运营；
上市公司资 2、截至本说明出具日，公司不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保之情形。
金、利用上
市公司违规
提供担保等
问题的说明
鉴于烟台市国资委将持有烟台国盛投资控股有限公司 100%股权无偿划转给烟台国丰，导致本公司拥有上市公司冰轮环境权益的股份将
超过上市公司已发行股份的 30%，烟台国丰就本次收购郑重声明、承诺如下：
1、烟台国丰不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内诚信情况良好、未受到中国证监会的行政处罚，不存
在严重的证券市场失信行为。
关于无重大 2、最近五年，烟台国丰不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除违法行为等 外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
事项的承诺 3、截至本承诺函出具之日，烟台国丰不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
函 涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
4、烟台国丰不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
承诺事项 承诺主要内容
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
1、本公司及本公司控制的其他企业与冰轮环境之间的关联交易严格遵守法律法规的相关规定，将在平等、自愿的基础上，按照公允、公
平和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
关于规范关 2、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守冰轮环境公司章程中关于关联交易事项回避规定，所涉及的关联交易均将按照冰轮环境关联交易的承 联交易决策程序进行，并将履行合法程序及信息披露义务。
诺函 3、本公司及本公司控制的其他企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及冰轮环境公司章程的相关规定，依照合法程序，与其他股
东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害冰轮环境及其他股东的合法权益。
4、上述承诺于本公司控制冰轮环境期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给冰轮环境造成一切损失和后果，本公司将
承担相应的赔偿责任。
1、本公司并未直接或间接拥有从事与冰轮环境可能产生同业竞争的其他企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企
业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
关于避免
查看PDF原文
