冰轮环境技术股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：冰轮环境技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：冰轮环境
股票代码：000811
收购人：烟台国丰投资控股有限公司
住所：山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
通讯地址：山东省烟台市莱山区观海大厦 B 座 22 层
签署日期：2020 年 1 月 10 日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在冰轮环境技术股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在冰轮环境技术股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、烟台国丰投资控股有限公司通过国有资产无偿划转的方式取得烟台国盛投资控股有限公司持有的冰轮环境 9.61%股权，本次无偿划转已取得烟台市国有资产监督管理委员会的批准。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次无偿划转已经触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，并取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务后，方可实施本次收购。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺就本报告书所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
冰轮环境技术股份有限公司 ...... 1
收购报告书 ...... 1
收购人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人股权控制关系...... 6
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况 ...... 8
四、收购人最近五年内受处罚及涉及诉讼、仲裁的情况...... 9
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 9
六、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条关于不得收购上市公司的情形...... 9
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况 ...... 10
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
...... 10
第三节 本次收购的决定及目的......11
一、本次收购的目的 ...... 11
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已拥有权益的股份...... 11
三、收购人本次收购决定所履行的相关程序 ...... 11
第四节 收购方式 ...... 12
一、收购人持有上市公司股份情况 ...... 12
第五节 资金来源 ...... 14
一、资金来源 ...... 14
第六节 后续计划 ...... 15
第七节 对上市公司影响的分析...... 16
一、本次收购对冰轮环境独立性的影响 ...... 16
二、收购人与上市公司之间的关联交易 ...... 17
三、收购人与上市公司之间的同业竞争 ...... 18
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 20
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与冰轮环境及其子公司之间的重大交易...... 20
二、本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与冰轮环境的董事、
监事、高级管理人员之间的重大交易...... 20
三、本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员是否存在对拟更换
冰轮环境董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 21
四、本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员是否存在对冰轮环
境有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ...... 21
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 22
一、收购人在前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 22
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前六个月内买卖上市公司股份的情况
...... 22
第十节 收购人的财务资料 ...... 23
一、收购人最近三年会计报表......23
二、烟台国丰最近三年财务报表的审计意见主要内容...... 26
三、烟台国丰最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释...... 27
第十一节 其他重大事项 ...... 28
第十二节 备查文件 ...... 29
一、备查文件目录 ...... 29
二、备查地点 ...... 29
收购人声明 ...... 30
财务顾问声明 ...... 32
律师声明 ...... 33
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、冰轮环境 指 冰轮环境技术股份有限公司
烟台国丰、收购人、公司、本 指 烟台国丰投资控股有限公司
公司
烟台国盛 指 烟台国盛投资控股有限公司
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
冰轮集团 指 烟台冰轮集团有限公司
烟台市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有烟台国盛
本次收购、本次无偿划转 指 投资控股有限公司 100%股权无偿划转给烟台国丰投资控股
有限公司，导致烟台国丰投资控股有限公司在上市公司中拥
有的权益超过 30%
本报告书 指 《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——
上市公司收购报告书》
元、万元、百万元 指 人民币元、万元、百万元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
中文名称：烟台国丰投资控股有限公司
成立日期：2009-02-12
法定代表人：荣锋
统一社会信用代码：91370600684822338G
注册资本：1,000,000,000.00 元
营业期限：2009-02-12 至 2059-02-12
注册地址：山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
通讯地址：山东省烟台市莱山区观海大厦 B 座 22 层
邮编：264001
电话：0535-6518518
经营范围：市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;投融资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业务；有色金属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不含危险品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物和技术的进出口业务。（经营范围不含国家前置审批项目和国家产业政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、收购人股权控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人及股权结构
烟台国丰的控股股东和实际控制人为烟台市国资委。截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人基本情况
烟台国丰的控股股东、实际控制人为烟台市国资委，是根据烟台市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强省级企业国有资产的管理工作而设立的市政府直属特设机构。烟台市国资委目前控制烟台市国有资产经营有限公司、烟台市城市建设发展集团有限公司、烟台蓝天投资开发集团有限公司等多家国有企业。
（三）公司控制的其他核心企业
截至本报告书签署日，烟台国丰对外控制的其他核心企业基本情况如下：
序 公司名称 注册资本（万 持股比例 主营业务
号 元） （%）
1 烟台海洋工程投资发展有限责任 100,000 100.00 以自有资金进行股权投资，商
公司 务信息咨询
国有资产经营管理，产业投
2 烟台万华合成革集团有限公司 23,440 100.00 资，自有场地、设备、设施租
赁，仓储服务
3 烟台国泰诚丰资产管理有限公司 10,000 100.00 以自有资金进行股权投资，商
务信息咨询
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