证券代码：000810 证券简称：创维数字 编号：2015－29
创维数字股份有限公司
关于公司收购海外欧洲Strong公司资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
基于公司国际化及海外战略发展的需要，深圳创维数字技术有限公司（以下简称“深圳创维数字”）之全资子公司SmartChoiceStoreCompany Limited（以下简称“才智商店”）协议分两期受让StrongMediaGroupLimited（以下简称“Strong集团”）80%与20%的股权（完成后100%股权），以拓展欧洲、中亚及北非Strong 品牌系列智能机顶盒及相关产品的销售业务；同时，基于Strong 渠道、分销能力，积极拓展Strong 品牌下互联网OTT相关增值服务的运营。协议收购价格以Strong集团2014年9月30日止的评估价格为准，约3,013.21万欧元，经协议，双方以3,000万欧元作价。
本次股权收购分两期进行，第一期股权购买80%的SMG公司股权，其中向其股东Bassam Debs（以下简称B股东）购买50%的股权，向其股东SamerMourad（以下简称S股东）购买30%的股权。第一期股权转让款为总价格的80%减去Strong集团2014年1月1日至第一期交割日止发生的超过2,500,000欧元的净损失。第一期股权购买款第三次支付完成之后的当年，Strong公司的年销售额不低于2013年至2014年的年度平均销售额的60%，则公司实施第二期股权购买，购买KhaledDebs（以下简称K股东）20%的股权，购买价格为总支付价格的20%，
该交易在公司董事会决策权限内，不属于关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．Strong公司基本情况介绍
名称： Strong Media Group Limited
企业性质：股份有限公司
注册地：英属维京群岛
主要办公地点：Level1,PalmGroveHouse,Wickham'sCay1，
Road Town，Tortola，VIRGIN ISLANDS, BRITISH
股本：100美元（[100]普通股每股1.00美元）
营业执照注册号：1416859
主营业务：通过委托制造商代工方式生产自有STRONG品牌、以及STRONG集团于欧洲区域、中东及非洲获得独家许可的THOMSON品牌，与欧洲、中亚及北非等区域市场销售、分销数字电视系列接收设备，基于STRONG集团持有产品专利和商标的许可，由旗下各子公司销售给予运营商、批发客户商或零售渠道商。
主要股东：Bassam Debs，主席，持有50%股份；SamerMourad，
董事，持有30%股份；Khaled Debs，首席执行官，持有20%股份。
2、Strong集团经营情况
Strong集团成立于1996年, 是欧洲着名的机顶盒品牌企业,有
超过15年的数字电视机顶盒及配套产品、消费电子类产品的品牌销售和渠道分销经验。拥有THOMSON机顶盒在欧洲大部分区域、中东及非洲的品牌销售授权，同时在北欧、中欧和东欧等地代理销售THOMSON品牌的电视机和网络宽带产品，具备丰富的渠道销售和品牌销售资源。
在欧洲大陆有9个子公司，聚焦当地的品牌分销和运营，提供从产品定义、研发、本地交付、售后服务等端到端的销售服务体系。该品牌在法国、奥地利、乌克兰、斯堪的纳维亚（半岛）等北欧市场，机顶盒品牌销售占有率排名第一，在保加利亚、罗马尼亚等东欧市场，哈萨克斯坦等中亚市场占有率排名前三。
3、Strong集团财务情况
Strong公司2012年至2014年主要财务指标如下：（单位：万欧元）
项目 2014年 2013年 2012年
销售收入 4,634.92 5,938.82 8,893.10
净利润 -202.56 211.26 326.79
总资产 2,285.12 3,364.70 3,827.72
净资产 428.43 586.44 452.77
应收账款 1,138.35 1,772.64 1,874.34
存货 618.35 898.24 936.93
借款（负债） 548.18 634.54 779.87
经营活动净现金流 59.84 45.11 953.06
毛利率 21.13% 22.79% 19.74%
销售费用率 4.32% 5.13% 3.49%
管理费用率 14.79% 12.68% 11.47%
所得税费用率 -11.34% 12.10% 11.63%
净利润率 -4.37% 3.56% 3.67%
资产负债率 81.25% 82.57% 88.17%
应收账款周转天数 117 111 76
存货周转天数 74 72 43
注：该公司2014年出现亏损，主要原因为乌克兰货币贬值导致。
4、Strong集团股东权益价值的评估情况
公司委托开元资产评估有限公司，以2014年9月30日为评估基准日，本次评估对SMG公司采用资产基础法进行评估，对其子公司SI BVI采用收益法进行评估，对Strong集团的股东权益价值进行了评估，并出具了开元评报字[2015]028号评估报告，评估报告评估结论：
截至评估基准日2014年9月30日，被评估单位（指Strong集团，下同）未经审计的合并报表显示：资产账面值2,618.32万欧元，负债账面值2,183.12万欧元，股东权益账面值435.20万欧元，其中：归属于母公司的股东权益416.59万欧元。
在持续经营假设的前提下，经评估，被评估单位股东全部权益的市场价值评估值为3,013.21万欧元，较被评估单位评估基准日合并报表中当属于母公司的股东全部权益416.59万欧元增值2,596.62万欧元，增值率623.30%。
评估增值的原因为：Strong集团是欧洲着名的Strong机顶盒品牌,该品牌在法国、奥地利、乌克兰、斯堪的纳维亚（半岛）等北欧市场，机顶盒品牌销售占有率排名第一，在保加利亚、罗马尼亚等东欧市场，哈萨克斯坦等中亚市场占有率排名前三。也拥有THOMSON机顶盒在欧洲大部分区域的品牌销售授权及北欧等地授权代理销售THOMSON品牌的电视机和网络宽带产品。为超过20家的欧洲电视运营商提供端到端的机顶盒交付、分销、售后等服务，经营业务覆盖整个欧洲大陆，并向中亚、北非地区拓展。公司拥有50,000家销售网点，与着名的连锁集团Carrefour,MediaMarkt,Auchan,Euronics等建立了长期的合作关系，并通过欧洲着名的电子商务平台 Amazon,Media Markt, Darty等进行产品分销，具有较强的发展潜力和成长性。
三、 交易协议的主要内容
（一）股东协议主要内容
1、协议签约主体
协议的签约主体包括：Strong Media Group Ltd. (“公司”)、
SmartChoiceStoreCompanyLimited(“才智商店”)、KhaledDebs
先生（“K股东”）。
2、持股比例
在第1期股权转让交割后，创维数字系下才智商店持有公司80%的股权，K股东持有公司20%的股权。
3、运营
Smart Choice 才智商店与Khaled Debs 先生之间互相承诺采取
所有商业合理措施使Strong公司收入最大化，并提供协助和支持确保Strong公司从1期完成到2期完成时业务顺利运行。
4、董事会组成
4.1 董事会由三名董事组成，才智商店有权任命两名董事，K股
东有权任命一名董事，董事会主席由才智商店任命的董事担任。
4.2 董事会会议的法定人数为至少两名董事亲自出席（其中一人
应当为K股东任命的董事）或由其各自代理人出席。若未能满足法定人数，则延期董事会可由任何两名董事出席即构成法定会议人数。
4.3 如果出现票数相等的情况,则董事会主席应有权投决定票。
4.4 除非法律或公司章程另有规定，董事会决议需要出席董事过
半数同意通过。
5、子公司的管理
公司及股东应当在董事会确定的任何时间采取所有必要的行动来修改、完善各子公司的公司治理结构，确保Strong公司及子公司的受控。
（二）股权转让协议主要内容
1、协议签约主体
协议的签约主体包括：才智商店有限公司（买方）、Strong集团原股东（S股东、B股东和K股东，合称为卖方）、目标公司（设立在BVI的公司SMG）。
2、第一期股权购买
2.1 第一期股权购买80%的SMG公司股权，其中向B股东购买50%
的股权，向S股东购买30%的股权。（第1.2条）
2.2 SMG全部股权的转让价格（“总价格”）为3000万欧元，
第一期股权转让款为总转让价格的80%减去Strong集团2014年1月1日截至第一期交割日止发生的超过2,500,000欧元的净损失。
第一期股权购买价格分三笔支付：
（1）第一笔付款：向第一期卖方（即S股东和B股东）按照其各自的股权比例（S股东为37.5%，B股东为62.5%）支付9,600,000欧元并向第一期卖方和买方共同开立的托管账户支付1,000,000欧元；（第6.2条）
（2）第二笔付款：向第一期卖方按照其各自的股权比例支付7,2
