四川锦华股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
及召开2001年第二次临时股东大会的通知
四川锦华股份有限公司第五届董事会第二次会议于2001年11月12日在公司召开，
董事陈树林、傅春意、刘宏志、应伟、张卫东、陈伐、税国民出席会议，部分监事列席
会议。会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会的规定。会议决议如下：
一、会议审议通过了《关于收购烟台华润锦纶有限公司52％股权的议案》。
经与华润纺织原料有限公司协商，本公司拟收购其所持有的烟台华润锦纶有限公司
（以下简称烟台锦纶）52%的股权。
烟台锦纶成立于1988年9月，注册资本1331.5万美元；法定代表人：傅春意；法定
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区长江路180号。公司的生产设备全套由国外引
进，主要产品为锦纶高档织布经编用锦纶丝和包缠高档用锦纶丝，是山东省先进高新
技术企业，超细纤维差别化纤维是该公司领先同行业其他厂家的主要品种。截止2001
年10月31日，公司帐面资产总额29207万元，净资产11609万元，2000年公司主营业务
收入为20589万元，净利润1214万元。
经与华润纺织原料有限公司协商，被收购资产的定价依据以有证券从业资格的评
估机构提供的评估报告所反映的烟台锦纶的净资产的52％为基准。
本次收购资产的价款由本公司以现金方式支付。在股东大会批准本次资产收购后，在
不晚于2001年12月31日之前，本公司支付51%。其余款项2003年年底以前完成支付。
董事会认为，该项资产收购有利于上市公司长远发展，有利于全体股东的利益。
本次收购属关联交易，关联董事在表决时予以回避。
二、审议通过了续聘会计师事务所议案。
会议同意提请股东大会续聘华信（集团）会计师事务所为公司作审计等相关业务。
三、会议决定于2001年12月14日召开临时股东大会。有关事宜通知如下：
1、会议时间：2001年12月14日上午8：30；
2、会议地点：本公司新会议室；
3、会议内容：
（1）审议《关于收购烟台华润锦纶有限公司52%股权的议案》；
（2）审议续聘会计师事务所议案
4、会议出席对象：
1）公司董事、监事、高级管理人员；
2）截止2001年12月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司
登记在册的本公司全体股东或其他代理人均可参加。
5、会议出席登记办法：
1）登记手续：国家股东持单位证明、出席人授权委托书、身份证办理登记手续；
国家股的授权托管人持单位证明、托管协议、出席人授权委托书、身份证办理登记手
续；法人股东持单位证明、出席人授权委托书和身份证办理登记手续；社会公众股东
持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。委托
出席的必须持有授权委托书。
2）登记地点：本公司资本运营部
3）登记时间：2001年12月13日（上午8：00—11：30，下午2：30—6：00）
6、注意事项：
1）会期半天。
2）出席会议者食宿交通费自理。
3）联系地址、电话及联系人：
联系地址：四川省遂宁市遂州中路309号
四川锦华股份有限公司资本运营部
联系人：杨春华 庄 莉
联系电话：（0825）2226774—2225
传真：（0825）2251399 邮编：629000
四川锦华股份有限公司董事会
2001年11月13日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席四川锦华股份有限公司
2001年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
北 京 市 天 达 律 师 事 务 所
EAST ASSOCIATES
中国北京朝阳区东三环北路8号亮马河大厦写字楼2座19层 邮政编码： 100004
电话：(86-10)-6590-6639 传真：(86-10)-6590-6650/6651
电子邮件: tianda@public3.bta.net.cn
北京市天达律师事务所关于四川锦华股份有限公司
收购资产的法律意见书
致：四川锦华股份有限公司
本所接受四川锦华股份有限公司（以下称“股份公司”）的委托，就其收购华润
纺织原料有限公司（以下简称“华润纺织”）的部分资产（以下简称“收购资产”）
的收购事宜出具法律意见。本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等相关法律法规和国务院证券主管部门的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，我们审核了公司提供的如下文件：
1、股份公司企业法人营业执照；
2、股份有限公司章程；
3、华润纺织的企业法人营业执照；
4、华润纺织的公司章程；
5、股份公司与华润纺织签署的《资产转让协议》；
6、股份公司第五届董事会第二次会议决议及其公告；
7、其他本所律师认为必要的与出具本意见书有关的文件。
我们对上述由股份公司和华润纺织提供的与出具本法律意见书相关的所有文件资料及
证言进行审查判断，并据此出具法律意见。此外对于本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，我们依赖有关政府部门、股份公司、华润纺织、财务顾问
和会计师或其他单位出具的文件发表法律意见；对于我们所核查文件之原件的真实性
和股份公司、华润纺织以及有关公司高级管理人员的证言及/或证词，我们没有再作
进一步的核实。我们依据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对有关文件和本次资产收购的事实进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次资产收购涉及双方的主体资格
1、四川锦华股份有限公司（以下简称“四川锦华”）前身是"四川省遂宁棉纺织
厂"创建于1958年,为全民所有制企业。1988年6月，根据川府发（1988）36号文件，
并经遂宁市人民政府遂府函（1988）018号文及中国人民银行遂宁市分行遂人行金
（88）第41号文批准进行股份制试点，向社会公开发行个人股2000万元，法人股
140.2万元。1994年改名为“四川锦华股份有限公司”。1993年11月，经国家体改委
以体改生（1993）199号文件批准继续进行规范化股份制试点，1996年经四川省人民
政府川府函（1996）13号文件和中国纺织总会纺生［1996］12号文件推荐四川锦华股
票上市。1998年经中国证监会证监发［1998］20号文件批准四川锦华的2000万元社会
公众股上市流通。1998年6月2日在深交所挂牌交易。
2、公司现持有四川省遂宁市工商行政管理机关核发的《企业法人营业执照》，
注册号为20615010－0。公司的设立、变更符合法律、行政法规的要求。至本法律意
见书出具之日止，公司未出现法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形，为依法
有效存续的股份有限公司。
3、本所认为，公司属于其股票已经依法在深圳证券交易所交易的股份有限公司；
公司依法有效存续。根据法律、法规及公司章程，本所律师未发现四川锦华有需要
终止的情形。
4、华润纺织是中国华润总公司在香港注册的全资附属子公司，成立于1997年9月
1日。根据《香港公司法》和《商业登记条例》的有关规定，至本法律意见书出具之
日止，华润纺织未出现法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形。为有效存续的
有限责任公司。
据此，我们认为股份公司和华润纺织已具备本次资产收购的主体资格。
二、本次收购所涉及的收购资产情况
1、本次收购涉及的资产主要是指华润纺织持有的其在中国山东省烟台市投资设立
的烟台华润锦纶有限责任公司（以下称“烟台锦纶”）中的部分股权。烟台锦纶是一家
经烟台市外经贸委批准的设立的中外合资经营企业，成立于1988年9月，注册资本
1331.5万美元。华润纺织拟转让的该部分股权占烟台锦纶注册资本总额的52%。
2、本次收购的资产为华润纺织合法拥有的资产，根据华润纺织的承诺及股份公司
与华润纺织签署的《资产转让协议》，在收购上述资产时，华润纺织拥有完全、充分的
处置权，未对该部分资产设置任何形式的担保和第三方的追索；
3、根据华润纺织的承诺及本所律师的核查，上述收购资产为华润纺织合法拥有，
不存在与其它法律法规存在冲突或法律所禁止的情况。
三、本次收购所涉及的合同
就本次资产收购，股份公司和华润纺织已经签署了《资产转让协议》，经审查，该协议
符合《中华人民共和国合同法》等有关法律和法规的规定。
四、 关于本次资产收购的授权与批准
1、华润纺织于2001年11月5日召开董事会，会议审议通过了关于向股份公司转让资
产事项的议案；
2、烟台华润锦纶有限公司于2001年11月6日召开董事会，通过了关于华润纺织向股
份公司转让烟台华润锦纶有限公司52％股权的董事会决议；
3、股份公司于2001年11月12日召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了关
于收购资产事项的议案。由于华润纺织是股份公司第一大股东的中国华润总公司的全
资附属子公司，因此此次收购事项属于关联交易，关联董事在审议上述议案时进行
了回避，非关联方董事以全票通过了该议案。
4、本次资产收购事项以及《资产转让协议》尚待取得股份公司股东大会的审议批准通
过。
5、中信证券股份有限公司作为本次资产收购的特聘财务顾问对本次资产收购事宜
的合理性出具了财务顾问报告。
综上所述，本所律师认为上述受让的资产原为华润纺织合法拥有，未被用于抵押和提供
担保或设定第三者权益，在经股东大会批准通过以后，可以合法过户给股份公司拥有，
截止本意见书出具之日，已经完成的收购资产之有关事宜的法律程序和形式符合法律规
定。
五、关于股份公司在本次资产收购以后的上市条件
经本所律师审查：
i.未发现股份公司存在不按规定公开财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载
的行为；
ii.未发现股份公司在本次资产收购过程中有重大违法行为。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，
本所认为，股份公司在本次资产收购完成以后仍符合上市条件。
综上所述，本所律师认为股份公司受让的资产原为华润纺织合法拥有，未被用于抵押
和提供担保或设定第三者权益，在经股东大会批准通过以后，可以合法过户给股份公
司拥有，截止本意见书出具之日，已经完成的收购资产之有关事宜的法律程序和形式
符合法律规定。本法律意见书一式四份，正本两份，副本两份。
四川
