证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2024-063
云南铝业股份有限公司关于
公司受托经营管理控股股东子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）概述
2024 年 4 月，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股股东
中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）与公司间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的控股子公司中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端制造”）共同出资在云南省昆明市设立中铝（云南）绿色先进铝基材料有限公司（以下简称“中铝绿材”），注册资本 4.8 亿元，共同布局、投资扁锭等下游铝合金产品生产线，其中：中国铝业持股 60%，中铝高端制造持股 40%。
为充分发挥各方优势，共享资源，加强铝产业链上下游的协同发展，公司与中国铝业及其子公司中铝绿材将签署《托管协议》，公司将受中国铝业委托对中铝绿材的日常生产
经营进行管理，受托管理期限三年（2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日），托管费
用为每年人民币 68 万元。
（二）关联方关系说明
中铝绿材为公司控股股东中国铝业的一家控股子公司，公司及中国铝业均受中铝集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联关系如下图：
中国铝业集团有限公司
32.43% 60.5295%
中国铝业股份有限公司 中国铝业集团高端制造股份有限
公司
60% 40%
29.10%
中铝（云南）绿色先进铝基材料
有限公司
云南铝业股份有限公司
国家环境友好企业 绿色铝·在云铝
（三）董事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 30 日召开第九届董事会第九次会议，会议以 4 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于公司受托经营管理控股股东子公司暨关联交易的议案》，本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，董事会审议时，关联方董事冀树军先生、李国维先生、王际清先生、陈廷贵先生、李志坚先生、徐文胜先生已回避表决。
（四）本次受托经营管理构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东大会审议。
二、关联方（委托方）基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国铝业股份有限公司
成立日期：2001 年 9 月 10 日
公司住所：北京市海淀区西直门北大街 62 号 12-16、18-31 层
法定代表人：史志荣
注册资本：人民币 1,715,649.8909 万元
经营范围：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至 2031 年 9 月）；道路运输（普通货物，
限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。
主要股东及实际控制人情况：中国铝业控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（二）历史沿革及主要业务近年发展状况
中国铝业是经原国家经济贸易委员会出具的“关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复”（国经贸企改[2001]818 号）批文同意，由原中国铝业公司（现为中国铝业集团有限公司）、原广西开发投资有限责任公司（现为广西投资集团有限公司）和原贵州省物资开发投资公司（现为贵州省物资开发投资有限责任公司）作为发起人，发起设立的股份有
限公司，于 2001 年 9 月 10 日成立。2001 年 12 月，中国铝业在香港联交所发行 H 股股票
并上市，2007 年 4 月在上海证券交易所公开发行 A 股股票并上市，目前中国铝业总股本为
国家环境友好企业 绿色铝·在云铝
17,156,498,909 股。
中国铝业是中国铝行业的头部企业，综合实力位居全球铝行业前列，其氧化铝、电解铝、精细氧化铝、高纯铝、铝用阳极及金属镓的产能均位居全球第一，主要业务包括铝土矿、煤炭等资源的勘探、开采，氧化铝、原铝、铝合金和炭素产品生产、销售、技术研发，国际贸易，物流产业，火力及新能源发电等。
（三）主要财务数据
单位：人民币 万元
财务指标 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 21,425,047.1 21,175,580.9
负债总额 10,428,732.8 11,286,667.0
归属于母公司所有者权益 6,749,756.2 6,045,773.5
财务指标 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 17,377,787.9 22,507,088.0
利润总额 1,754,104.2 1,509,052.8
净利润 1,502,650.6 1,258,378.1
归属于母公司所有者的净利润 901,680.8 671,694.5
注：2023 年财务数据已经审计，2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
（四）中国铝业不是失信被执行人。
三、目标公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：中铝（云南）绿色先进铝基材料有限公司
成立日期：2024 年 4 月 18 日
公司住所：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
注册资本：人民币 48,000 万元
经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属铸造；有色金属压延加工；有色金属合金制造；货物进出口；技术进出口；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售。
股权结构：
股 东 出资金额（万元） 股权比例
中国铝业股份有限公司 28,800 60%
中国铝业集团高端制造股份有限公司 19,200 40%
合 计 48,000 100%
（二）主要财务数据
单位：人民币 万元
财务指标 2024 年 9 月 30 日
资产总额 1,000.14
国家环境友好企业 绿色铝·在云铝
负债总额 0.00
所有者权益合计 1,000.14
财务指标 2024 年 4-9 月
营业收入 0.00
利润总额 0.14
净利润 0.14
注：2024 年 4-9 月财务数据未经审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价遵循了自愿、公平、公正的原则，根据受托经营管理的实际情况，由双方协商确定，托管费用为每年人民币 68 万元。
五、托管协议主要内容
委托方：中国铝业股份有限公司
受托方：云南铝业股份有限公司
目标企业：中铝（云南）绿色先进铝基材料有限公司
（一）目标企业
本协议项下的目标企业是委托方所属控股企业，主要经营铝合金制品的生产和销售等。
（二）托管事项
