证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2023-059
云南铝业股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第八届董事会第
二十八次会议通知于 2023 年 12 月 1 日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。
（二）会议于 2023 年 12 月 11 日（星期一）以通讯表决方式召开。
（三）会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
（四）公司第八届董事会第二十八次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和云铝股份《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
（一）《关于补选公司独立董事的预案》
公司独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生因连续担任公司独立董事职务的时间已满 6 年，
已申请辞去公司独立董事职务及董事会专门委员会有关职务，具体内容详见公司在指定信 息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于独立董事辞职的公告》（公告编号： 2023-054）。
经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意罗薇女士、陈俊智先生为公司第八届 董事会独立董事候选人，并在经公司股东大会选举为独立董事后，罗薇女士担任公司第八 届董事会提名委员会委员、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬 与考核委员会委员职务，陈俊智先生担任公司第八届董事会战略委员会委员、董事会提名 委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。任期自股东大 会选举通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。公司独立董事对补选罗薇女士、陈俊 智先生为独立董事事项发表了同意的独立意见。罗薇女士、陈俊智先生简历详见附件。
本次补选独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异 议后，方可提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举。
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表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）《关于聘任公司财务总监的议案》
经公司董事长冀树军先生（代行总裁职责）提名，董事会提名委员会资格审查，董事 会审计委员会审核通过，公司董事会同意聘任郑利海先生为公司财务总监，任期自本次董 事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。公司独立董事已就该事项发表了同意的 独立意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于 公司高级管理人员变更的公告》（公告编号：2023-061）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）《关于修订<独立董事工作制度>的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等相关法律、法规和云铝股份《公司章程》的规定，并结合公司管理实际，公司 对《云南铝业股份有限公司独立董事工作制度》的部分内容进行了相应修订，修订后的全 文详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司独立董事工作制度》。
本预案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规 和云铝股份《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《云南铝业股份有限 公司独立董事专门会议工作细则》，全文详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份 有限公司独立董事专门会议工作细则》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件及云铝股份《公司章程》的规定，并结合公司实际 情况，公司对《云南铝业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的部分内容进行了相 应修订，修订后的全文详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司董事会审 计委员会议事规则》。
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表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件及云铝股份《公司章程》的规定，并结合公司实际 情况，公司对《云南铝业股份有限公司董事会战略委员会实施细则》的部分内容进行了相 应修订，修订后的全文详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司董事会战 略委员会实施细则》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件及云铝股份《公司章程》的规定，并结合公司实际 情况，公司对《云南铝业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的部分内容进行了相 应修订，修订后的全文详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司董事会提 名委员会实施细则》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件及云铝股份《公司章程》的规定，并结合公司实际 情况，公司对《云南铝业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的部分内容进 行了相应修订，修订后的全文详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司董 事会薪酬与考核委员会实施细则》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）《关于公司控股股东承诺事项延期的预案》
鉴于公司控股股东中国铝业股份有限公司出具的《关于避免与云南铝业股份有限公司
同业竞争的承诺函》将于 2023 年 12 月底到期，近日向公司出具了《中国铝业股份有限公
司关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争承诺延期的函》。具体内容详见公司在指定 信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于控股股东承诺事项延期的公告》（公 告编号：2023-062）。
该事项属于关联交易事项，审议时关联方董事冀树军先生、许晶先生、陈廷贵先生、 焦云先生、李志坚先生已回避表决。公司全体独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生、杨继伟先 生、施哲先生事前已认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了明确同意的独立意见。
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本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
根据工作需要，公司将以现场与网络投票相结合的方式于 2023 年 12 月 27 日（星期
三）召开公司 2023 年第三次临时股东大会。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披 露的《云南铝业股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号： 2023-063）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）独立董事事前认可意见和独立意见。
云南铝业股份有限公司董事会
2023 年 12 月 11 日
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附件：罗薇女士、陈俊智先生简历
罗薇：女，汉族，中共党员，1980 年 6 月生，2005 年 7 月参加工作，博士研究生学
历，法学博士，美国佛蒙特法学院访问学者。历任昆明理工大学法学院教师。现任昆明理 工大学法学院副教授，硕士生导师，中国法学会环境资源法学研究会理事，云南瑞阳律师 事务所律师，云南省人民代表大会常务委员会立法专家顾问。
罗薇女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取 证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国证 监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人 名单；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系。目前，罗薇女士尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，罗 薇女士已作出书面承诺，承诺参加最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书。截止 本公告披露日，罗薇女士未持有公司股票。
陈俊智：男，汉族，中共党员，1974 年 8 月生，2001 年 5 月参加工作，博士研究生
学历，矿物加工工程博士。主要从事岩土工程、矿业系统工程、矿山安全等方面的科研及 教学工作，承担云南省自然科学基金项目、云南省教育厅基金项目、昆明理工大学基金项
目及与企业合作项目等 100 余项，第一作者或共发表科研论文及专利合计 80 余篇。历任
昆明理工大学国土资源工程学院资源开发工程系教师、主任。现任昆明理工大学国土资源 工程学院资源开发工程系副教授，研究生导师。
陈俊智先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采 取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高 级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国 证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行 人名单；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系。目前，陈俊智先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书， 陈俊智先生已作出书面承诺，承诺参加最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书。 截止本公告披露日，陈俊智先生未持有公司股票。
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