云南铝业股份有限公司董事会
关于对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设前提
和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项的意见
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会对公司及全资子公司云铝国际有限公司（以下简称“云铝国际”）将所持有上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司（以下简称“滇鑫浦慧”）32.5%的股权以非公开协议转让方式转让给关联方中铝融资租赁有限公司（以下简称“中铝融资租赁”）及公司将所持有云南正达矿业小额贷款股份有限公司（以下简称“正达小贷”）8%的股份以非公开协议转让方式转让给关联方云南铜业地产物业服务有限公司（以下简称“云铜地产”）事项所涉及的资产评估情况及结果进行了认真核查，现就本次评估机构的选聘、独立性、评估假设前提的合理性和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
一、公司及全资子公司云铝国际将所持有滇鑫浦慧 32.5%的股权以非公开协议转让
方式转让给关联方中铝融资租赁事项
1.按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对滇鑫浦慧的全部股东权益价值进行评估。
2.评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、中铝融资租赁及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
3.中联评估本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4.本次评估所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映了滇鑫浦慧评估基准日的实际情况，评估结论合理。
根据中联评估出具的资产评估报告，滇鑫浦慧截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日
的评估结论：净资产账面值人民币 18,213.51 万元，评估值人民币 20,200.00 万元，评估增值人民币 1,986.49 万元，增值率 10.91%。
5.本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，并且运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，采用资产基础法、市场法两种方法对滇鑫浦慧股东全部权益价值进行了评估。
采用资产基础法评估的净资产价值为人民币 18,213.55 万元，评估增值人民币 0.04
万元，增值率为 0.00%；采用市场法评估的净资产价值为人民币 20,200.00 万元，评估增值人民币 1,986.49 万元，增值率 10.91%。从评估本身来看，市场法体现了市场供需关系对资产价值的影响，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响；资产基础法从企业构建的角度，反映企业价值和股东权益价值。
本次评估中采用资产基础法进行评估测算时，对于滇鑫浦慧的金融牌照价值以及客户关系网价值的体现较市场法有所欠缺，市场法直接从市场参与者对金融租赁公司的认可程度方面反映企业股权的交换价值，且选取的交易案例可比性较强，故在可比案例资料完备，市场交易公平有序的情况下，市场法评估结论能够更加直接地反映评估对象的整体价值。因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。
二、公司将所持有正达小贷 8%的股份以非公开协议转让方式转让给关联方云铜地
产事项
1.按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）对正达小贷 8%股份价值进行评估。
2.评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、云铜地产及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
3.中天华评估本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4.本次评估所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映了正达小贷评估基准日的实际情况，评估结论合理。
根据评估结果，正达小贷截止 2021 年 6 月 30 日全部股份评估价值为人民币
1,449.03 万元。据此计算公司持有的正达小贷 8%股份价值为人民币 115.92 万元。
5.本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，并且运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，采用资产基础法对正达小贷股份价值进行了评估。
根据对被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为该公司已暂停营业，未来收益和风险无法量化，不具备采用收益法评估的条件；由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法；由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的类金融小贷类公司可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行评估。
综上所述，公司本次转让参股类金融企业股权涉及的选聘评估机构程序符合公司的规定，评估机构具备资产评估的胜任能力，选聘评估机构与公司、中铝融资租赁、云铜地产及标的资产相互独立，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理，评估定价公允，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的公司实际情况，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。
云南铝业股份有限公司董事会
2021 年 10 月 22 日
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