云南铝业股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2019年3月15日（星期五）以书面、传真和电子邮件的方式发出。
（二）会议于2019年3月25日（星期一）以通讯方式召开。
（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。
（四）公司第七届董事会第二十三次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
(一)《关于2018年度计提资产减值准备的议案》；
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实反映公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，将对公司截止2018年12月31日合并会计报表范围内各类资产计提相应的减值准备。2018年度计提资产减值准备的金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经过对公司合并报表范围内2018年末存在可能发生减值迹象的资产范围包括存货、固定资产及在建工程、应收账款等进行全面清查和资产减值测试后，2018年度计提各项资产减值准备632,959,687.52元。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-030）。
公司独立董事已发表独立意见，认为本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》等有关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了公司截止2018年12月31日
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的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
(二)《关于公司变更会计政策的议案》；
根据财政部颁布的《关于印发修订<企业会计准则第22号——金融工具确认和计量>的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订<企业会计准则第23号——金融资产转移>的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订<企业会计准则第24号——套期会计>的通知》(财会〔2017〕9号)、《关于印发修订<企业会计准则第37号——金融工具列报>的通知》（财会〔2017〕14号）、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），公司董事会同意对相关会计政策进行相应变更，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议批准。
本次会计政策的变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策的变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-031）。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
(三)《关于2018年度董事会工作报告的预案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》（2019年1月16日修订）及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，公司董事会就2018年工作情况作董事会工作报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《云南铝业股份有限公司2018年年度报告》中的第四节、第九节。
本预案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于2018年年度报告及摘要的预案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定、结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关
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事宜》（2019年1月16日修订）及《公司章程》的要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了2018年年度报告及摘要。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2018年年度报告》及《云南铝业股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-032）。
本预案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（五）《关于2018年度利润分配的预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司(母公司)2018年度实现净利润-1,466,019,023.23元，加上上年度未分配利润509,720,634.15元，减去2018年度分配给股东的利润182,399,849.81元，减去提取的盈余公积0元后，2018年末可提供股东分配的利润为-1,138,698,238.89元。由于公司本报告期内净利润为负且母公司累计未分配利润为负值，公司2018年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事已发表独立意见，认为公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定。
本预案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（六）《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》；
按照财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及具体指引的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展内部控制评价工作，对公司2018年的内部控制有效性进行了评价，并根据公司内部控制执行的实际情况，出具了《云南铝业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（七）《关于确认2018年日常关联交易执行情况的议案》；
根据公司运营需要，公司与控股股东云南冶金集团股份有限公司及其控股的企业之间每年均有业务往来，构成日常关联交易。2018年，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年与关联方实际发生关联交易金额为1,129,837.65万元（不含税）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：2019-033）。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进已回避表决，
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公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于兑现2018年度公司经营班子年薪及2019年对公司经营班子实行年薪制奖励办法的议案》；
按照公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于兑现2017年度公司经营班子年薪及2018年对公司经营班子实行年薪制奖励办法的议案》，结合公司2018年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司高管人员分管工作范围及主要职责，高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况，按照绩效评价标准和程序，对公司经营班子进行绩效评价。按相关规定兑现2018年度公司经营班子年薪。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2018年年度报告》中第八节。
为进一步建立健全公司激励及约束机制，规范经营者收入分配行为，充分调动经营者的积极性和创造性，根据《云南铝业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，公司第七届董事会薪酬与考核委员会建议，2019年公司将继续对公司经营班子实行与绩效评价挂钩考核的年薪制。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（九）《关于<公司2018年度可持续发展报告>的议案》；
根据《中国企业社会责任标准实施指南》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、GRI《可持续发展报告指南》的原则和要求，结合公司实际情况，公司编制了《云南铝业股份有限公司2018年度可持续发展报告》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2018年可持续发展报告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十）《关于2018年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2015﹞732号文核准，本公司2015年5月19日向云南冶金集团股份有限公司、财通基金管理有限公司等6家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票359,438,661股，发行价格为每股6.65元，募集资金总额为人民币2,390,267,095.65元，扣除各项发行费用39,360,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,350,907,095.65元。
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞1795号文核准，本公司2016年10月19日向云南冶金集团股份有限公司、中信证券股份有限公司等8家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票708,227,152股，发行价格为每股5.20元，募集资金总额为人民币
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3,682,781,190.40元，扣除各项发行费用52,620,000.00元，实际募集资金净额为人民币3,630,161,190.40元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，公司编制了《云南铝业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-034）。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十一）《关于续聘云南海合律师事务所为公司2019年度法律顾问的议案》；
根据公司经营发展及规范运作的需要，决定续聘云南海合律师事务所为公司2019年度的法律顾问。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十二）《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》；
为确保公司存放在云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的资金安全，公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司截
