证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2024-030
山高环能集团股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 28 日召开第
十一届董事会第十二次会议，审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程> 的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本情况
2023 年 10 月 26 日，公司召开第十一届董事会第九次会议审议通过《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司第二 期限制性股票激励计划 4 名激励对象离职，已不符合有关激励对象的规定，公司 拟对其持有的已获授但尚未解除限售的 713,440 股限制性股票进行回购注销。
2024 年 1 月 30 日，公司已完成此次回购注销，公司总股本由 477,409,801
股变更为 476,696,361 股，注册资本由 477,409,801 元变更为 476,696,361 元。
2024 年 4 月 28 日，公司召开第十一届董事会第十二次会议审议通过《关于
第二期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限 制性股票的议案》。鉴于公司第二期限制性股票激励计划 2023 年度公司层面业 绩考核目标未能成就及 6 名激励对象离职已不符合有关激励对象的规定，公司拟
对前述涉及的共计 139 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 5,708,052 股
限制性股票进行回购注销。
待前述回购注销完成后，公司总股本由 476,696,361 股变更为 470,988,309
股，注册资本由 476,696,361 元变更为 470,988,309 元。
二、修订《公司章程》情况
基于上述变更注册资本情况及现行法律法规及其修订，为进一步完善与规范 公司治理制度，切实维护公司和股东的合法权益，现拟对《公司章程》中的部分 条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前内容 拟修订后内容
1 第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
477,409,801 元。 470,988,309 元。
2 第二十一条 公司的股本结构为：股 第二十一条 公司的股本结构为：股份总
份总额 477,409,801 股，均为普通股。 额 470,988,309 股，均为普通股。
3 第二十五条 公司不得收购股本公 第二十五条 公司不得收购本公司股份，
司股份，但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
第五十二条 第五十二条
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，将在
将在作出董事会决议后的5日内发出召 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
4 开股东大会的通知；董事会不同意召开 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
临时股东大会的，应当说明理由并及时 的，将说明理由并及时公告。
公告,聘请律师事务所对相关理由及其合
法合规性出具法律意见并公告。
第五十三条 第五十三条
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，或者
应当说明理由并及时公告,聘请律师事务 在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
5 所对相关理由及其合法合规性出具法律 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
意见并公告。同时，董事会应当配合监 职责，监事会可自行召集和主持。
事会自行召集股东大会，不得无故拖延
或者拒绝履行配合披露等义务。
第五十四条 第五十四条
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，或者
应当说明理由并及时公告,聘请律师事务 在收到请示后十日内未作出反馈的，单独或
所对相关理由及其合法合规性出具法律 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
6 意见并公告。董事会不同意召开临时股 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
东大会的，单独或者合计持有公司10% 面形式向监事会提出请求。
以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
第六十二条 第六十二条
（一）是否存在不得提名为董事、 （一）是否存在不得提名为董事、监事
7 监事的情形，是否符合相关法律、法规、 的情形，是否符合相关法律、法规、规范性
规范性文件及本章程等要求的任职资料 文件及本章程等要求的任职资格；
格；
第八十六条 除公司处于危机等特 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
8 准，公司将不与董事、经理和其它高级 将不与董事、经理和其他高级管理人员以外
管理人员以外的人订立将公司全部或者 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
重要业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十七条 第八十七条
9 股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
决时，根据本章程的规定或者股东大会 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
的决议，可以实行累积投票制。如单一 以实行累积投票制。如选举 2 名以上独立董
股东及其一致行动人拥有权益的股份比 事、单一股东及其一致行动人拥有权益的股
例在 30％及以上，则董事、监事的选举 份比例在 30％及以上选举 2 名及以上董事或
应当采用累积投票制。 监事，则董事、监事的选举应当采用累积投
票制。
第一百一十二条 董事会行使下列 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
职权： （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
（十五）听取公司经理的工作汇报 查经理的工作；
并检查经理的工作； 公司董事会设立审计委员会，并根据需
公司董事会设立审计委员会，并根 要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
据需要设立战略委员会、提名委员会、 核委员会等相关专门委员会。专门委员会对
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
10 专门委员会对董事会负责，依照本章程 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
和董事会授权履行职责，提案应当提交 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
董事会审议决定。专门委员会成员全部 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
由董事组成，其中审计委员会、提名委 董事占多数并担任召集人，审计委员会成员
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 不能为担任公司高级管理人员的董事，且召
多数并担任召集人，审计委员会的召集 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
人为会计专业人士。董事会负责制定专 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十五条 第一百一十五条
（五）关联交易：公司与关联自然 （五）关联交易：公司与关联自然人发
人发生的交易金额在30万元人民币以上 生的交易金额在 30 万元人民币以上、低于
低于 3000 万元人民币的关联交易；公司 3000 万元人民币的关联交易；公司与关联法
与关联法人发生的交易金额占公司最近 人发生的交易金额占公司最近一期经审计净
一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上， 资产绝对值的 0.5%以上，且绝对金额在 300
且绝对金额在 300 万元人民币以上的关 万元人民币以上的关联交易，如果公司与关
联交易，如果公司与关联法人发生的交 联人发生的交易金额占公司最近一期经审计
11 易金额占公司最近一期经审计净资产绝 净资产绝对值的5%以上，且绝对金额在3000
对值的 5%以上，且绝对金额在 3000 万 万元以上则由股东大会审议。
元以上则由股东大会审议。 （六）贷款或资产抵押 贷款审批：决
（六）贷款或资产抵押 贷款审批： 定公司单笔贷款金额占公司最近一期经审计
决定公司单笔贷款金额占公司最近一期 净资产的10%以上、50%以下的贷款事项。资
经审计净资产的10%以上、50%以下的贷 产抵押：一年之内超过公司最近一期经审计
款事项。资产抵押：一年之内不超过公 的总资产10%，未超过30%的资产抵押；
司最近一期经审计的总资产30%的资产
抵押；
第一百一十七条 第一百一十七条
（六）在发生特大自然灾害等不可 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
12 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
合法律规定和公司利益的特别处置权， 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
并在事后向公司董事和股东大会报告； 司董事会和股东大会报告；
13 第一百二十条 有下列情形之一的， 第一百二十条 有下列情形之一的，董事
董事长应当在 10 日内，召集和主持临时 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持临
董事会会议： 时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）持有 1/10 以上表决权股份的 （二）持有 1/10 以上表决权股份的股东
股东提议时； 提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时； （三）1/3 以上董事联名提议时；
查看PDF原文
