证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2022-119
北清环能集团股份有限公司
关于收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司100%股权的
补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司天津方碧环保科技 有限公司拟收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司（以下简称“天津碧海”）100%
股权。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 28 日在《中国证券报》《上海证券报》
及巨潮资讯网（htttp://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购天津碧海环保技术 咨询服务有限公司 100%股权的公告》。为便于投资者更好地了解本次交易的标 的公司的历史沿革及评估情况，现就天津碧海历史沿革及评估具体情况补充公告 如下：
一、标的公司的历史沿革
（一）公司设立
2006 年 6 月 20 日，天津碧海取得《企业名称预先核准通知书》，同意预先
核准企业名称为“天津碧海环保技术咨询服务有限公司”。
2006 年 6 月 22 日，天津南华有限责任会计师事务所出具编号为津南会内验
字【2006】第 268 号《验资报告》，确认陆忠林、梅芬平、沈海已缴纳全部出资 50 万元。
天津碧海成立时的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陆忠林 30 60 货币
2 梅芬平 10 20 货币
3 沈海 10 20 货币
合计 50 100
（二）第一次增加注册资本
2007 年 12 月 10 日，天津碧海股东会作出决议：同意增加注册资本至 1,080
万元，沈海以货币出资 854 万元，累计实缴出资为 864 万元；陆忠林以货币出资
78 万元，累计实缴出资为 108 万元；梅芬平以货币出资 98 万元，累计实缴出资
2007 年 12 月 17 日，天津中悦会计师事务所有限公司出具编号为津中悦验
内字（2007）第 104 号《验资报告》，确认天津碧海本次增资后的累计注册资本为人民币 1,080 万元，实收资本 1,080 万元。
本次增资后，天津碧海的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 沈海 864 80 货币
2 陆忠林 108 10 货币
3 梅芬平 108 10 货币
合计 1,080 100
（三）第一次股权转让
2008 年 3 月 3 日，天津碧海股东会作出决议：同意梅芬平将 10%股权转让
给沈海，同时免去所任公司职务。
2008 年 3 月 5 日，梅芬平与沈海签订《股权转让协议》，将其所持有的天
津碧海 10%股权转让给沈海。
2008 年 3 月 5 日，天津碧海向天津市津南区市场监督管理局提交《公司变
更登记申请书》，申请将股东（发起人）由陆忠林、沈海、梅芬平变更为陆忠林、沈海。
本次股权转让后，天津碧海的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 沈海 972 90 货币
2 陆忠林 108 10 货币
合计 1,080 100
（四）第二次股权转让
2009 年 10 月 12 日，天津碧海股东会作出决议：同意陆忠林将 10%股权转
让给傅萍。
2009 年 10 月 12 日，陆忠林与傅萍签订《股权转让协议》，将其所持有的
天津碧海 10%股权转让给傅萍。
2009 年 10 月 12 日，天津碧海向天津市津南区市场监督管理局提交《公司
变更登记申请书》，将股东（发起人）由陆忠林、沈海变更为沈海、傅萍。
本次股权转让后，天津碧海的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 沈海 972 90 货币
2 傅萍 108 10 货币
合计 1,080 100
（五）第三次股权转让
2018 年 10 月 18 日，天津碧海股东会作出决议：同意沈海将 70%股权（对
应出资额 756 万元）转让给天津市德强邦荣企业管理咨询合伙企业（有限公司）（以下简称“德强邦荣”），将 20%股权（对应出资额 216 万元）转让给傅萍。
2018 年 10 月 18 日，沈海与傅萍签订《股权转让协议》，沈海将所持有的
天津碧海 20%股权转让给傅萍；同日，沈海与德强邦荣签订《股权转让协议》，沈海将所持有的天津碧海 70%股权转让给德强邦荣。
2018 年 10 月 18 日，天津碧海向天津市津南区市场监督管理局提交《公司
变更登记申请书》，将股东由沈海、傅萍变更为傅萍、德强邦荣。
本次股权转让后，天津碧海的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 德强邦荣 756 70 货币
2 傅萍 324 30 货币
合计 1,080 100
除本次外，标的公司近三年股权无变动。
二、标的公司资产收益法评估详情
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对本次交易的标的公司天津碧海 100%股权涉及的天津碧海股东全部权益价值项目出具了《资产评估报告》【中同华评报字（2022）第 020975 号】。本次资产评估方法使用了资
产基础法和收益法，以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，最终采用收益法的评估
结果作为本次评估报告的评估结论，具体评估情况如下：
（一）收益法简介
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。本次评估选用企业自由现金流折现模型。
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企业自 由现 金流 量 =净利 润＋ 折旧/ 摊销 ＋税 后利 息支 出－ 营运 资金增 加－
资本性支出
基本公式为：
E B D
式中：E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D 为负息负债的市场价
值，B 为企业整体市场价值。
B P C i
式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
溢余资产）的价值。
n R i Pn
P
i 1 (1 r )i (1 r )n
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
各参数确定如下：
1、自由现金流 Ri 的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
2、折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
WACC R E R D (1 T )
e D E d D E
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
3、权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
4、终值 Pn 的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
本次评估采用在经营期满时考虑残值回收的方式确定终值。
5、非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi 的价值
非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及
对非经营性资产负债，本次评估采用成本法进行评估。
（二）收益法模型主要参数的确定
1、收益年限的确定
2009 年经天津市市容和园林管理委员会批准，标的公司通过招投标获得天
津市餐饮垃圾处理厂特许经营项目，但未签订特许经营权协议。根据北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“北控十方”）与标的公司签订的股权收购协议，标的公司承诺自交割日起 36 个月内促成标的公司与津南项目有权主管政府部门签署关于津南项目剩余期限不低于 12 年的正式特许经营权协议。本次评
估对于天津碧海收益年限按 12 年 1 期进行预测。故确定本项目预测期为 2022
年 4 月 1 日至 2034 年 12 月 31 日。
2、营业收入的确定
标的公司主要业务包括餐厨垃圾收运处理、垃圾分类和油脂销售，分别对应政府补贴收入、垃圾分类收入和油脂销售收入。
（1）政府补贴收入
对政府补贴收入预测其未来年度餐厨垃圾收运处理量与收运处理价格，政府补贴收入=∑餐厨垃圾收运处理量×收运处理价格（不含税）。
①餐厨垃圾收运处理量
截至评估基准日标的公司最大日处理餐厨垃圾 600 吨，收运范围包括天津市
内六区和滨海新区。
历史年度各年实际
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