证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2022-109
北清环能集团股份有限公司
关于收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月27日召开第十
届董事会第五十七次会议，会议审议通过了《关于收购天津碧海环保技术咨询
服务有限公司100%股权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、交易概述
为聚焦餐厨有机废弃物处理及废弃食用油脂资源化利用业务整体战略发展
规划，公司下属公司天津方碧环保科技有限公司（以下简称“天津方碧”）拟
以现金方式收购交易对手方天津市德强邦荣企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、傅萍分别持有的天津碧海环保技术咨询服务有限公司（以下简称“天津碧
海”）70%、30%股权，并取得其与天津德丰利胜固体废弃物处理有限公司（天
津碧海全资子公司，以下简称“天津德丰”）对应的餐厨垃圾收运处理项目资
产。标的股权价格为人民币 36,002 万元，其中现金对价 30,158.29 万元，应收
款项对价 5,843.97 万元（截止基准日标的公司应收帐款归原股东所有）。
本次收购完成后，天津方碧将持有天津碧海 100%的股权，天津碧海与天津
德丰纳入公司的合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投
资事项尚需提交公司股东大会审议，本次投资不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）企业股东
1、基本情况
公司名称：天津市德强邦荣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120222MA06E4XC8E
注册资本：100 万元
类型：有限合伙企业
法定代表人：傅炳海
成立日期：2018-08-08
营业期限：2018-08-08 至 2038-08-07
住所：天津市武清区京津科技谷产业园和园道 89 号 29 栋 702 室-61(集中办
公区)
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：沈波持股占比 50%、傅萍持股占比 49%、傅炳海持股占比
1%。
（二）自然人股东
姓名：傅萍
身份证号码：320411************
住所：天津市南开区宾水西道*****
就职单位：天津碧海财务经理
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：天津碧海环保技术咨询服务有限公司
统一社会信用代码：91120112789375589E
注册资本：1,080 万元
类型：有限责任公司
法定代表人：傅萍
营业期限：2006-06-26 至 2026-06-25
住所：天津市津南区小站镇嘉园道 11 号
经营范围：一般项目：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；农 林牧渔业废弃物综合利用；固体废物治理；生活垃圾处理装备销售；工业酶制剂 研发；建筑物清洁服务；畜禽粪污处理利用；环境卫生公共设施安装服务；环境 保护专用设备制造；肥料销售；生物有机肥料研发；普通货物仓储服务（不含危 险化学品等需许可审批的项目）；成品油仓储（不含危险化学品）；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；工程管理服务； 环境保护专用设备销售；污水处理及其再生利用；农村生活垃圾经营性服务；资 源再生利用技术研发；太阳能发电技术服务；发电技术服务；余热发电关键技术 研发；余热余压余气利用技术研发；生物质液体燃料生产工艺研发；热力生产和 供应；非食用植物油加工；非食用植物油销售；成品油批发（不含危险化学品）； 畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；污泥处理装备制造；科普宣传服务；农林废 物资源化无害化利用技术研发；渔业加工废弃物综合利用；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；资源循环利用服务技术咨询。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：城市生活垃圾经营性服务； 餐厨垃圾处理；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程设计；发 电业务、输电业务、供（配）电业务；生物质燃气生产和供应；成品油零售（不 含危险化学品）；饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构：天津市德强邦荣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股占比 70%，傅萍持股占比 30%。
3、主要财务数据：
单位：元
项目 2022年3月31日（经审计） 2021年12月31日（经审计）
资产总额 253,995,357.66 224,804,342.03
负债总额 239,977,417.96 226,721,061.57
应收帐款总额 42,101,905.30 35,775,159.63
净资产 14,017,939.70 -1,916,719.54
项目 2022年1月-3月（经审计） 2021月1月-12月（经审计）
营业收入 41,879,765.91 144,750,214.78
营业利润 13,683,762.87 63,540,211.42
净利润 15,934,659.24 54,355,158.97
项目 2022年1月-3月（经审计） 2021月1月-12月（经审计）
经营活动产生的现金流量净额 45,000,387.58 75,905,689.73
注：以上财务数据已经北京中名国成会计师事务所审计，并出具“中名国成审字
【2022】第 0768 号”《审计报告》（以下简称“天津碧海审计报告”）。
4、其它情况说明
标的公司及其下属公司与公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团
有限公司（以下简称“十方环能”）存在经营性往来。2022 年 3 月 31 日，标
的公司及其下属公司与十方环能签署《油脂独家销售协议》，根据该协议十方 环能已向标的公司支付油脂预付款。
通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 同时标的公司《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标 的公司不是失信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或 仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。截止本公告披露日，公司不存在为 标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。
四、股权转让协议的主要内容
甲方 1（收购方 1）：北控十方（山东）环保能源集团有限公司
甲方 2（收购方 2）：天津方碧环保科技有限公司
乙方 1（出让方 1）：天津市德强邦荣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方 2（出让方 2）：傅萍
丙方（实际控制人）：沈波
丁方（目标公司）：天津碧海环保技术咨询服务有限公司
第 1 条 交易方案
1.1 各方同意，收购方拟以现金方式收购出让方 1 持有的目标公司 70%股权
及出让方 2 持有的目标公司 30%股权。
2.2 收购方 1 有权指定其全资子公司收购方2履行本协议项下向出让方支付
款项的义务，以及指定收购方 2 按照本协议的约定受让标的股权，并将标的股权
变更登记至收购方 2 名下。但是，收购方 1 的前述指定行为并不豁免其作为收购
方在本协议项下的各项义务，并且收购方 1 与收购方 2 就彼此在本协议项下对出
让方应履行的义务相互承担连带保证担保责任。此外，为免疑义，出让方如向任
一收购方履行本协议项下义务，则视为已向另一收购方履行了该等义务。
第 2 条 目标公司整体价值
各方确认，目标公司整体价值为人民币 60000 万元，具体如下：
2.1.1 根据天津碧海审计报告，截至审计基准日，目标公司、项目公司合并报
表的负债合计为人民币 23997.74 万元。
2.1.2 根据天津碧海审计报告，截至审计基准日，目标公司、项目公司应收款
项共计人民币 5843.97 万元。
2.1.3 标的股权现金对价：标的股权现金对价为人民币 30158.29 万元。
第 3 条 支付安排
3.1 本次交易中标的股权现金对价分三期支付，具体如下：
3.1.1 第一期支付安排：收购方应于协议签订后 3 个工作日内向出让方的指
定账户支付第一期标的股权现金对价 4547.49 万元。
3.1.2 第二期支付安排：第一期标的股权现金对价支付完毕后并且协议约定
的交易先决条件全部满足后 3 个工作日内，各方应到三方认可的位于天津市的银行以出让方 1 名义开立共管账户。共管账户开立后 3 个工作日内，收购方向共管账户支付第二期标的股权现金对价 10610.80 万元。
3.1.3 第三期支付安排：第三期标的股权现金对价总额为 15000 万元，由出
让方、收购方根据协议业绩承诺相关约定，对每个考核年度的第三期标的股权现金对价、业绩奖励金额（如有）进行调整（如需）、核定后，收购方支付至出让方的指定账户。
第 4 条 交易先决条件
4.1 除协议另有约定外，协议项下标的股权交易的先决条件同时也构成协议
生效的前提条件，以下列全部条件的满足或对该等条件负有义务的一方已获得相对方的书面豁免为前提：
4.1.1 收购方已完成了关于标的股权转让的运营尽职调查，且该项尽职调查
结果显示，不存在对交割后持续经营有重大不利影响的事项（该重大不利事项指涉及处罚金额大于 50 万或不利影响涉及金额大于 200 万元或已严重影响正常经营）或各方已就标的股权现金对价总额的调整和相关重大不利影响事项的解决安排达成一致；
4.1.2 收购方就协议涉及的标的股权转让事项已经过其股东方内部有权决策
机构审议通过，包括但不限于董事会决议和/
查看PDF原文
