证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2022-101
北清环能集团股份有限公司
关于签署《特定资产收益转让与回购合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日召开第十届 董事会第五十六次会议，会议审议通过了《关于签署<特定资产收益转让与回购合 同>的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次交易概述
公司与山东省国际信托股份有限公司（以下称 “山东信托”）就“山东信托
碳中和-碳资产投资集合资金信托计划”拟签署《特定资产收益转让与回购合同》。
公司向山东信托转让拟开发的 600 万吨 CCER 对应的特定资产收益权（简称“特定
资产收益权”），特定资产收益权的转让价款总额为不超过人民币 2 亿元，具体以 山东信托实际支付的金额为准。同时山东信托拟设立“山东信托 碳中和-碳资产投 资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划/信托”），并以信托计划项下的信托资 金受让特定资产收益权。公司于信托计划存续期间管理标的项目并向山东信托支 付投资收益，后期根据合同约定回购特定资产收益权。
上述事项公司董事会将授权管理层具体实施。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提 交公司股东大会审议，本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：山东省国际信托股份有限公司
统一社会信用代码：9137000016304514XM
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本：465,885 万元人民币
法定代表人：万众
成立日期：1987 年 3 月 10 日
注册地址：济南市解放路 166 号
经营范围：中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：山东省鲁信投资控股集团有限公司持股48.13%、中油资产管理有限公司持股10.42%、济南金融控股集团有限公司持股5.43%。
经查询山东信托不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
此次转让标的为公司 “未来开发持有的不超过600万吨CCER（国家核证自愿
减排量）收益权”。本合同拟签署时，前述600万吨CCER还未经国家相关机关核准、签发及备案登记。
四、拟交易合同的主要内容
转让方与回购人：北清环能集团股份有限公司（以下称“转让方”、“回购人”或“北清环能”）
受让方：山东省国际信托股份有限公司（以下称“受让方”或“山东信托”）
第一条 转让标的
1、转让标的即特定资产收益权，即转让方持有的“未来开发持有的不超过600万吨CCER收益权”。自受让方向转让方支付转让价款及后续各期转让价款之日起，受让方即取得各期转让价款对应规模的CCER（简称“标的规模”，对应CCER的价格为33.33元/吨）收益权，享有要求转让方将其持有、使用、管理、处置标的项目产生的标的规模CCER对应的收入的等额资金（以下简称“特定资产收益资金”）支付给受让方的金钱债权。
2、本合同签署时，前述600万吨CCER还未经国家相关机关核准、签发及备案登记。转让方承诺在信托计划成立后12个月内，完成信托成立规模所对应的CCER指标的开发。
第二条 转让价款
1、特定资产收益权的转让价款总额为不超过人民币200,000,000元（大写：贰亿元整），具体以山东信托实际支付的金额为准。
受让方分期支付转让价款的，转让方应当将各期转让价款对应标的规模的特
定资产收益权转让给受让方，且承诺信托计划受让特定资产收益权的投资收益率不低于8%/年。
2、转让价款支付的前提条件是：
当且仅当下列条件全部满足后，山东信托方有义务向转让方支付第 1 期转让
价款，第 1 期转让价款金额具体以届时信托计划项下发行第 1 期信托单位募集的信托资金金额为准。
（1）信托计划已成立（第 1 期信托单位成立）；
（2）本合同已签署并生效，且转让方未发生违反本合同项下承诺、保证及约定义务的行为，且转让方在本合同项下所做陈述与保证持续真实、准确和完整，转让方已履行完毕所有内外授权或相关公告程序（如需）；
(3) 转让方与山东信托签署的《山东信托 【碳中和-碳资产投资】集合资金信
托计划之保障基金委托认购协议》（以下简称“《保障基金委托认购协议》”）已生效，并按约定已将第 1 期转让价款对应的保障基金认购款划付至山东信托指定账户；
（4）山东信托、北清环能与监管银行签署完毕三方资金监管协议；
（5）山东信托要求的其他条件已全部满足。
在上述条件未全部满足的情况下，山东信托无义务向转让方支付任何款项。
3、当且仅当下列条件全部满足后，山东信托方有义务向转让方支付后续各期转让价款：
（1）与各期转让价款对应的各期信托单位已成立；
（2）转让方在本合同及其他相关合同所作的陈述、保证与承诺条款持续有效，没有发生本合同及其他相关合同约定的任何违约事项；抵押人、保证人未发生相关担保合同所约定的任一违约事项；第 1 期转让价款的支付条件持续满足；
(3) 转让方已按《保障基金委托认购协议》约定将各期转让价款对应的保障
基金认购款划付至山东信托指定账户；
（4）山东信托提出的其他条件均获满足。
第三条 特定资产收益权收益的实现与回购
1、信托计划存续期间，特定资产收益权的收益按照如下方式计算并支付：
特定资产收益权实现的投资收益率为 R，R=(X-Y)÷Y×365÷Z，其中，X 指出
售标的规模 CCER 份额的累计回款金额（具体以北清环能支付至信托财产专户金
额为准，具体以《资金监管协议》约定为准）；Y 为信托计划支付的特定资产收益权转让总价款；Z 为信托计划持有特定资产收益权的存续天数。
（1）如信托计划受让的特定资产收益权所对应的标的规模 CCER 指标已完成
开发并出售完毕，信托计划实现的收益金额（即信托计划持有的特定资产收益权实现的收益金额）计算方式如下：
①若 R＜8%/年，则信托计划实现的收益金额=北清环能支付的差额补足款+X；
②若 8%/年≤R≤10%/年，信托计划实现的收益金额为出售 CCER 实现的全部收
益，即信托计划实现的收益金额=X；
③若 R>10%/年，则超过 10%/年部分的 20%的收益归属于信托计划，剩余 80%
收益归属于北清环能，届时，信托计划实现的收益金额=Y+Y×[10%+（R－10%）×20%]×Z÷365；
（2）如信托计划受让的特定资产收益权所对应的标的规模 CCER 指标已完成
开发但未全部出售完毕，且 R＜8%/年，则信托计划实现的收益金额=北清环能支付的特定资产收益权回购价款+X；
（3）如信托计划受让的标的规模 CCER 指标未完成开发，北清环能有义务按
照本合同约定回购信托计划持有的全部特定资产收益权并支付回购价款，具体以本条第 2 款第（2）项约定为准。
（4）北清环能在本条本款项下应支付的差额补足款及/或回购价款均按照本条第 2 款约定计算。
2、回购人有义务在下列情形下回购特定资产收益权并有义务按照本款约定支付回购价款：
（1）信托计划存续满 6 个月至 12 个月期间，无论标的规模 CCER 指标是否
完成开发，北清环能均有权选择按照 8.5%/年的溢价率提前回购信托计划持有的全部特定资产收益权，届时，北清环能须支付的回购价款=信托计划支付的特定资产收益权转让总价款×（1+8.5%×信托计划存续天数÷365）-信托专户已收到的出售标的规模 CCER 累计回款（X）；其中，特定资产收益权转让总价款分期支付的，上述回购价款分段计算。
（2）北清环能承诺在信托计划成立后 12 个月内完成标的规模 CCER 指标的
开发，且承诺信托计划受让的特定资产收益权的投资收益率不低于 8%/年。如北清环能在信托计划存续满 12 个月内未能完成标的规模 CCER 指标的开发，且北清环
能未在信托计划存续满 12 个月内提前回购信托计划持有的全部特定资产收益权，且北清环能在信托计划存续满 18 个月之日前的 10 个工作日仍未完成标的规模
CCER 指标的开发，则北清环能须在信托计划存续届满 18 个月之日的前 5 个工作
日向山东信托回购其持有的全部特定资产收益权，届时，北清环能须支付的全部回购价款=信托计划支付的特定资产收益权转让总价款×（1+9.5%×信托计划存续天数÷365）-信托专户已收到的出售标的规模 CCER 累计回款（X），其中，特定资产收益权转让总价款分期支付的，上述回购价款分段计算。
（3）如北清环能在信托计划存续期内完成标的规模 CCER 指标的开发，北清
环能除按照本条第 1 款约定向山东信托支付相应的特定资产收益权收益外，还需按照如下约定支付相应的差额补足款或回购价款：
①在信托计划到期日（即信托计划存续满 24 个月之日）前 20 个工作日，如
仍有未出售的标的规模 CCER 指标，且信托计划持有的特定资产收益权的投资收益率低于 8%/年，则北清环能需在信托计划到期日前 10 个工作日回购信托计划持有的剩余全部特定资产收益权，届时，北清环能应支付的回购价款=信托计划支付的特定资产收益权转让总价款×（1+8%×信托计划存续天数÷365）-信托专户已收到的出售标的规模 CCER 累计回款（X）；其中，特定资产收益权转让总价款分期支付的，上述回购价款分段计算。
②信托计划存续期内，若信托计划持有的标的规模CCER指标全部出售完毕，且信托计划持有的特定资产收益权实现的投资收益率低于 8%/年的，则北清环能需在标的规模 CCER 指标出售完毕后的 3 个工作日内向山东信托进行差额补足，差额补足现金金额=信托计划支付的特定资产收益权转让总价款×（1+8%×信托计划存续天数÷365）-信托专户已收到的出售标的规模 CCER 累计回款（X）；其中，特定资产收益权转让总价款分期支付的，上述回购价款分段计算。
3、信托计划存续期间内，若北清环能完成标的规模 CCER 指标开发，并按照
本合同约定的标的项目管理方式处置/出售标的规模 CCER，并将相应标的规模CCER 的出售价款支付至信托财产专户后，山东信托持有的等份额的特定资产收益权注销。
第四条 转让价款的使用及差额补足承诺的约定
1、转让方在此确认：转让方依据本合同取得的各期转让价款资金全部用于其日常经营。转让方不得擅自改变转让价款资金用途，不得投资于有价证券、期货
或金融衍生产品风险投资等领域，不得用于房地产开发，不得将转让价款资金用于政府公益性项目，不得通过直接或间接的方式将转让价款资金用于向被认定为高污染、高耗能或产能过剩行业企业提供资金融通，不得用于其他违反国
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