证券代码：000803 证券简称：北清环能 上市地点：深圳证券交易所
北清环能集团股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 住所
福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙） 福建省福州市鼓楼区朱紫坊 45 号-55 室
独立财务顾问
二〇二二年五月
上市公司声明
1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或扫描件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
交易对方声明
1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。
证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华西证券股份有限公司、法律顾问北京市盈科律师事务所、资产评估机构北京中同华资产评估有限公司声明及承诺：北清环能集团股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本公司/本所出具相关文件内容已经本公司/本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务审计及审阅机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）声明及承诺：本所及签字注册会计师已阅读《北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，同意北清环能集团股份有限公司在《北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告、审阅报告之结论性意见。本所及签字会计师已对北清环能集团股份有限公司在前述文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的审计报告、审阅报告以及《北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等申请文件所引用该等报告内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所出具的审计报告、审阅报告以及本次重组申请文件引用该等报告所涉及的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 9
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述...... 13
二、本次交易不构成关联交易...... 16
三、本次交易构成重大资产重组...... 18
四、本次交易不构成重组上市...... 21
五、本次交易评估及作价情况...... 21
六、本次交易对上市公司的影响...... 21
七、本次交易决策过程和批准情况...... 23
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件...... 23
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 24
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 27
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组草案公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 27
十二、保护投资者合法权益的相关安排...... 28
重大风险提示 ...... 33
一、与本次交易相关的风险...... 33
二、标的公司业务与经营风险...... 35
三、其他风险...... 37
第一节 本次交易概述 ...... 39
一、本次交易的背景及目的...... 39
二、本次交易决策过程和批准情况...... 40
三、本次交易方案...... 40
四、本次交易不构成关联交易...... 43
五、本次交易构成重大资产重组...... 45
六、本次交易不构成重组上市...... 47
七、本次交易评估及作价情况...... 48
第二节 上市公司基本情况 ...... 49
一、公司概况...... 49
二、公司设立及历次股本变动情况...... 50
三、最近三年主营业务发展情况...... 58
四、主要财务数据及财务指标...... 60
五、公司控股股东及实际控制人情况...... 61
六、最近三年重大资产重组情况...... 65
七、最近六十个月内控制权变动情况...... 71
八、公司合法经营情况...... 73
第三节 交易对方基本情况 ...... 75
一、交易对方情况...... 75
二、交易对方详细情况...... 75
三、本次交易其他事项说明...... 78
四、与本次交易有关的其他安排情况...... 80
第四节 交易标的情况 ...... 86
一、标的公司基本情况...... 86
二、标的公司历史沿革...... 86
三、标的公司股权结构和控制关系...... 87
四、标的公司下属子公司情况...... 88
五、报告期内的主要财务数据...... 95
六、标的公司主营业务情况...... 97
七、标的公司主要资产及负债情况...... 109
八、最近三年股权转让、增资或改制涉及的评估或估值情况...... 116
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项..... 118
十、许可他人使用自己所有的无形资产，或者作为被许可方使用他人无形资
产的情况...... 119
十一、本次交易涉及的债权债务处置情况...... 119
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 120
第五节 本次交易标的资产评估情况...... 125
一、评估概况...... 125
二、评估方法...... 125
三、山东方福评估情况...... 126
四、特别事项说明...... 136
五、是否引用其他估值机构内容情况...... 139
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项...... 139
七、董事会对评估合理性和定价公允性的分析...... 139
八、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 142
第六节 本次交易合同的主要内容...... 143
一、合同主体、签订时间...... 143
二、本次交易的标的资产...... 143
三、合同签订的背景...... 143
四、交易价格及定价依据...... 144
五、支付安排...... 144
六、资产交割...... 144
七、过渡期损益...... 145
八、职工安置...... 146
九、债权债务处理...... 146
十、税费承担...... 146
十一、协议生效...... 146
十二、违约责任...... 147
第七节 本次交易的合规性分析...... 148
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 148
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形. 152
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四、四十六条的规定
...... 153
四、本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定. 153
五、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定...... 153
六、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明...... 154
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见...... 154
第八节 管理层讨论与分析 ...... 155
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析...... 155
二、标的公司所处行业分析...... 167
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析...... 174
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标的影响分析...... 190
第九节 财务会计信息 ...... 193
一、标的公司最近两年模拟合并财务报表...... 193
二、上市公司最近一年备考合并财务报表...... 196
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 200
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 200
二、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 201
第十一节 本次交易的风险因素...... 207
一、与本次交易相关的风险...... 207
二、标的公司业务与经营风险...... 209
三、其他风险...... 211
第十二节 其他重大事项 ...... 213
一、上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............. 213
二、本次交易后上市公司负债结构是否合理................................................. 213
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