000803 深市 北清环能

 证券代码：000803            证券简称：北清环能            公告编号：2022-053
                  北清环能集团股份有限公司

  关于收购山东恒华佳业环保科技有限公司80%股权的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易情况概述

    北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）为聚焦餐厨有机废弃 物处理及废弃食用油脂资源化利用业务整体战略发展规划，公司于2022年3月4日召 开了第十届董事会第五十次会议，审议通过了《关于收购山东恒华佳业环保科技有限公 司80%股权的议案》。公司以现金方式收购交易对手方章水毛、章雄建、章永海（以下 统称“交易对手方”）持有的山东恒华佳业环保科技有限公司（以下简称“恒华佳业”或 “标的公司”）80%股权的事宜。内容详见公司于 2022年 3月 5日在指定的信息披露 媒体《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于收购山东恒华佳 业环保科技有限公司80%股权的公告》（公告编号 2022-036）。

    2022 年 3 月 21 日，经与交易对手方友好协商，公司与交易对手方签署了《<
 关于山东恒华佳业环保科技有限公司之股权转让协议>之补充变更协议》。原公司 收购交易对手方章水毛、章雄建、章永海分别持有的38.96%、13.54%、27.05%股权变 更为收购交易对手方分别持有的24.28%、11.72%、44%股权。本次收购完成后公司将 持有恒华佳业80%的股权，纳入公司的合并报表范围。

    二、补充变更协议主要内容

    甲方：北清环能

    乙方 1：章水毛

    乙方 2：章雄建

    乙方 3：章永海

    1、原协议相关条款变更

    由于目标公司实收资本与国家企业信用信息公示系统中的公示信息不一致， 目标公司根据帐面实收资本情况变更注册资本，变更后的注册资本由 2000 万元
 增加至 2400 万元，乙方 1、乙方 2、乙方 3 的持股比例分别为 24.28%、31.72%、
44.00%。

  1.1原协议“鉴于”条款第2条，乙方1、乙方2、乙方3持股比例变更为：乙方 1
持有目标公司 24.28%股权，乙方 2 持有目标公司 31.72%股权，乙方 3 持有目标
公司 44.00%股权。乙方 1、乙方 2、乙方 3 合计持有目标公司 100%股权。

  1.2 原协议正文第 2.2 款变更为：2.2 各方确认，乙方向甲方转让的股权比例
分别为：乙方 1 转让 24.28%，乙方 2 转让 11.72%，乙方 3 转让 44.00%，标的股
权转让完成后，甲方持有目标公司 80%股权，乙方 2 持有目标公司 20%股权。
  1.3 原协议正文第 4.1、4.2、7.1 款变更为：

  4.1 第一笔股权转让价款：自本协议签署之日起 5 个工作日内，标的股权转
让变更登记文件在当地市场监管部门网上工商变更预审核通过后，甲方向乙方支付股权转让价款的 50%，即人民币 1448.50 万元（大写：壹仟肆佰肆拾捌万伍仟元整）。

  4.2 股权交割：甲方支付第一笔股权转让价款的当日，各方配合办理完成标的股权转让的工商变更登记手续。

  7.1 各方按照本协议 4.2 款约定配合办理完成标的股权转让的工商变更登记
手续；同时，目标公司根据甲方的要求对目标公司董事、监事及高级管理人员进行改选或聘任。

  1.4 原协议第 8.3 款增加第 8.3.9 项：

  8.3.9 乙方保证，目标公司的注册资本为 2400 万元，实缴资本为 2383.45 万
元，标的股权对应的认缴资本为 1920 万元，实缴资本为 1920 万元。乙方 2 持有
的剩余目标公司 20%股权，对应认缴资本为 480 万元，实缴资本为 463.45 万元，
乙方 2 应当在目标公司章程规定的期限内履行其实缴资本义务。目标公司或标的股权对应的实缴资本未达到上述保证金额的，乙方应当负责补足，并赔偿甲方及目标公司因实缴资本不足导致的损失。

  2、本协议为对原协议的补充及变更，对各方均有约束力，本协议与原协议相冲突时，以本协议的约定为准；除本协议的特别约定外，原协议其他条款继续有效。

    三、交易股权过户及工商登记信息变更情况

  近日，恒华佳业已完成其工商登记信息变更手续，并取得日照经济技术开发
区行政审批服务局核发的新的《营业执照》，具体登记信息如下：

  公司名称：山东恒华佳业环保科技有限公司

  统一社会信用代码：91371100581944295W

  注册资本：2,400万元

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：章雄建

  成立日期：2011-09-07

  营业期限：2011-09-07至无固定期限

  住所：山东省日照市经济开发区海口路2号

  经营范围：大豆渣、皂脚加工；豆酸油、脂肪酸、皂角、油酸脂肪酸、油酸、硬脂酸、植物沥青、植物饲料油、动物油脂（非食用）销售；油酸脂肪酸、植物饲料油研发。普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截止本公告披露日，恒华佳业已完成股权过户工商变更登记手续，北清环能持有恒华佳业80%股权，恒华佳业为公司控股子公司。

    四、报备文件

  1、《关于恒华佳业之股权转让协议》；

  2、《<关于恒华佳业之股权转让协议>之补充变更协议》；

  3、恒华佳业《营业执照》。

                                          北清环能集团股份有限公司
                                                    董 事 会

                                                2022 年 4 月 13 日