证券代码：000803 证券简称：北清环能
北清环能集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）摘要
北清环能集团股份有限公司
二零二二年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《北清环能集团股份有限公司章程》制订的。
二、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A 股普通股。
三、本激励计划拟授予激励对象限制性股票 11,249,000 股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额 240,224,361股的4.68%。其中首次授予9,000,000 股，占本次拟授予总量的80.01%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.75%；预留2,249,000 股，占本次拟授予总量的19.99%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.94%。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额 10.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的1.00%。
四、本激励计划的激励对象拟首次授予的激励对象共计146，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员，不含独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司于本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为11.02元/股。在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。
八、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
九、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
十、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明 ...... 1
特别提示...... 2
目录 ...... 4
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的...... 7
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
一、激励对象的确定依据......9
二、激励对象的范围...... 9
三、激励对象的核实...... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......11
一、限制性股票激励计划的股票来源......11
二、激励计划标的股票的数量......11
三、激励对象获授的限制性股票分配情况......11
第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期 ...... 13
一、激励计划的有效期...... 13
二、激励计划的授予日...... 13
三、激励计划的限售期和解除限售安排 ...... 13
四、激励计划的禁售期...... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 16
一、首次授予部分授予价格 ...... 16
二、首次授予部分价格的确定方法...... 16
三、预留部分授予价格的确定方法...... 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 17
一、限制性股票的授予条件 ...... 17
二、限制性股票的解除限售条件...... 17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 20
一、限制性股票数量的调整方法...... 20
二、限制性股票授予价格的调整方法......20
三、限制性股票激励计划调整的程序......21
第十章 限制性股票会计处理...... 22
一、会计处理方法...... 22
二、限制性股票的公允价值及确定方法 ...... 22
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响......22
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 24
一、限制性股票的实施程序 ...... 24
二、限制性股票的授予程序 ...... 24
三、限制性股票的解除限售程序...... 25
四、本激励计划的变更程序 ...... 25
五、激励计划的终止程序......26
第十二章 限制性股票回购注销原则...... 28
一、限制性股票回购数量的调整方法......28
二、限制性股票回购价格的调整方法......28
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序......28
四、限制性股票回购注销的程序...... 29
第十三章 附则...... 31
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
北清环能、本公司、 指 北清环能集团股份有限公司，股票代码：000803
公司
本激励计划、本计划 指 北清环能集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草
案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的在公司（含控股子公司）
任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期限
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条
件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北清环能集团股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《北清环能集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
第二章 本激励计划的目的
为响应党中央提出全体人民共同富裕目标，通过将企业发展与员工个人利益绑定，使员工共同富裕与企业可持续发展紧密融合相互促进，实现员工和公司的共创、共担、共享和共富，形成良好均衡的价值分配体系。同时也为了进一步建立健全公司长效激励机制和约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员和核心骨干人员的积极性、创造性，推进公司持续快速发展，确保公司发展战略目标和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划
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