证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2021-073
北清环能集团股份有限公司
关于与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北控十方（山 东）环保能源集团有限公司（以下简称“北控十方”）拟以货币方式出资 700 万 元与福州禹志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州禹志”）、福州卢新投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州卢新”）共同投资设立上海卢实再生能 源有限责任公司（以下简称“上海卢实”）。上海卢实注册资本为 1000 万元人民 币。
公司董事长匡志伟先生为福州禹志合伙人，出资占比95%，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》，本次共同投资事项构成关联交易，已经公司第十届董事 会第三十七次会议审议通过，关联董事匡志伟先生回避表决。公司独立董事对该 关联交易事项予以了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次发生的关联交易无需提交公司股东大会审议，没有构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、拟设项目公司基本情况
公司名称：上海卢实再生能源有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
注册地址：上海自由贸易试验区临港新片区
主要经营范围：一般项目：再生资源销售；再生资源加工进出口代理；销售 代理；贸易经纪；寄卖服务；社会经济咨询服务；非食用植物油销售；成品油批 发（不含危险化学品）业务。
董事及管理人员：匡志伟先生为公司执行董事、谢刚先生为公司监事、施云 芳女士为公司经理、孙弗为先生为公司财务负责人。
股权结构：
股东的姓名或名称 出资额 出资 出资
(万元) 占比 方式
北控十方（山东）环保能源集团有限公司 700 70% 货币
福州卢新投资合伙企业（有限合伙） 200 20% 货币
福州禹志投资合伙企业（有限合伙） 100 10% 货币
拟设项目公司名称、经营范围最终以市场监督管理部门核定为准。
三、合作对方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：福州禹志投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350102MA8RF2LU2R
住所：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 8 号楼 4 层 99
室
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021-02-08
合伙人：自然人匡志伟出资占比 95%、孙弗为出资占比 5%
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
该企业合伙人匡志伟先生为公司董事长，该企业为公司的关联方。后续该企业将做为公司高管与员工的跟投平台。
截至本公告披露日，福州禹志不是失信被执行人。
（二）非关联方基本情况
企业名称：福州卢新投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350102MA8TBUJM0A
住所：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 8 号楼 5 层 502-1
室
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021-06-07
合伙人：自然人施云芳出资占比 37.5%、何长梅出资占比 32.5%、唐金出资
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，福州禹志不是失信被执行人。
四、拟签署协议的主要内容
（一）上海卢实发起人协议的主要内容
1、各发起人：北控十方、福州卢新、福州禹志
2、发起人协议的主要内容
2.1 各发起人共同投资 1000 万元设立上海卢实，各发起人以其认缴的全部
股份以货币方式出资，出资时间为 2051 年 6 月 1 日前。
2.2 项目公司的股东以其认缴的出资额为限对项目公司承担责任，项目公司
以其全部财产对项目公司的债务承担责任。
2.3 项目公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以
外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
2.4 发起人主要的权利
2.4.1 签署公司设立过程中的各类文件；
2.4.2 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；
2.4.3 参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；
2.4.4 依照其所持有的股份份额行使表决权；
2.4.5 依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；
2.4.6 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配。
2.5 发起人主要的义务
2.5.1 遵守公司章程；
2.5.2 依其所认购的股份和出资方式进行实缴出资；
2.5.3 除法律、法规规定的情形外，不得退股。
2.6 违约责任
2.6.1 各发起人未按本协议的约定足额及时缴纳所认缴的出资，应当向已按
期足额缴纳出资的发起人承担违约责任；
2.6.2 若违约一方逾期 15 日仍未足额履行其出资义务，所有守约股东达成合
意后可解除本协议。
（二）上海卢实发起人协议之补充协议的主要内容
1、协议各方
甲方：北控十方
乙方：福州卢新
丙方：福州禹志
2 补充协议主要内容
2.1 公司治理方面：
2.1.1 公司按照《中华人民共和国公司法》等法规要求，独立运行;
2.1.2 公司每年经审计后可分配利润中的不少于 70%用于分红。
2.2 业务支持
2.2.1 乙方需负责落实公司出口订单，确保公司再生油脂销售合同量 2021
年度不低于伍万吨、2022 年度不低于贰拾万吨；
2.2.2 甲方需负责按公司签订的出口订单保障货源。
2.3 定价与结算
2.3.1 公司出口再生油脂的定价参考欧洲Argus Media网站公布的生物柴油，
大豆油，棕榈油等相关产品进行议价，甲方每季度复核确认；
2.3.2 甲方按照公司出口价格的八折向公司供货；
2.3.3 公司向甲方的采购按季结算。公司在收货后一季度按照每结算期（季
度）支付 80%的货款给甲方；甲方正常提供货源，待一季度后支付上一季度之货款。
2.4 其他约定
2.4.1 乙方、丙方同意,如公司运行满 18 个月且运行良好，甲方可以公司前
一年度净利润8倍/或未来3年承诺净利润6倍作价收购其持有的全部公司股权；
2.4.2 基于本补充协议约定相关内容的任何修改，需经公司全部股东书面同
意方可进行。
五、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资新设立公司，本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、本次交易的目的、对公司的影响和可能存在的风险
（一）交易的目的
通过与合作方共同设立合资公司，公司能够取得合作方持有的优质客户资源，拓展欧洲大型油品公司的直接销售渠道，助力公司开拓国际市场。提升公司在清洁再生油脂的生产与销售行业地位，增强公司盈利能力。
（二）对公司的影响
本次投资的实施有利于提升公司整体业务规模，符合公司战略发展规划。实现公司业务的拓展，提升整体竞争力。
（三）可能存在的风险
本次对外投资设立上海卢实尚需工商管理部门核准，存在不确定性。
在未来实际经营中，新设子公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年1月1日至本公告披露日，公司与上述关联方未发生其他关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次关联交易是基于投资各方充分协商自愿达成，不会对公司独立性构成影响，投资各方按照持股比例以货币方式出资，同股同价，遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。综上，我们一致同意将《关于与关联人共同投资设立项目公司暨关联交易的议案》提交至公司第十届董事会第三十七次会议审议。
（二）独立意见
本次关联交易表决程序符合《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事已回避表决。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益，符合公司实际发展需要，对公司战略发展及日常经营有积极影响，因此我们同意公司第十届董事会第三十七次会议审议的相关议案。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第三十七次会议决议。
特此公告。
北清环能集团股份有限公司
董事会
2021年6月16日
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