证券代码：000803 证券简称：*ST 北能 公告编号：2021-031
北清环能集团股份有限公司
关于签署股权转让框架协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《股权转让框架协议》仅为协议双方就本次交易达成的初步
意向，具体事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签订的相关协议为准。
2、本次交易对价拟以具有从事证券期货相关业务资质的资产评估机构出具
的资产评估报告确认的标的公司评估值为基础，并经各方协商后确定。最终交易
对价以双方签署正式的《股权转让协议》为准。
3、本次交易完成后，可能会导致公司合并报表范围发生变化，敬请广大投
资者注意投资风险。
4、本次股权转让最终能否实施并完成存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。
5、公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
一、交易概述
2020 年 2 月 2 日，北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了
公司 2021 年第 1 次投委会会议，审议通过了《合肥非凡餐厨并购项目投资审批》
事宜，公司拟与宜昇有限公司（以下简称“交易对手方”）签署《股权转让框架协
议》（以下简称“框架协议”），公司拟以债权受让宜昇有限公司持有的合肥非凡
生物科技有限公司（以下简称 “非凡生物”、“目标公司”）全部股权。本次交易
对价以具有从事证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告确
认的标的公司评估值为基础，并经各方协商后确定。最终交易对价以双方签署正
式的《股权转让协议》为准。
公司与交易对手方不存在关联关系。本次股权转让事项不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项尚需公司根据最终交易价格履行相应的内部审批程序。
二、交易对方的基本情况
企业名称：宜昇有限公司（FANCYASCENT LIMITED）
公司编号：2362722
住所：香港九龙湾宏照道 19 号金利丰国际中心 3 楼 B 室
成立日期：2016 年 4 月 15 日
公司类别：私人股份有限公司
宜昇有限公司与公司及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：合肥非凡生物科技有限公司
统一社会信用代码：91340100073921783M
住所：合肥市包河工业园繁华大道
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：张辉国
注册资本：3000 万美元
经营范围：餐饮垃圾的利用和处理，有机废弃物制成的固态及液态有机肥的制造和销售；用于垃圾处理的微生物菌的制造和销售。城市可再生资源利用技术服务；环境安全技术开发与服务；有机垃圾利用和处理；农业微生物菌制作和销售；环保设备批发与零售；微生物菌剂进出口；废弃油脂收集、加工和销售（除国家禁止的项目）；黑水虻养殖、加工和销售（除国家禁止的项目）。（国家限制或禁止的商品除外，涉及配额许可证管理及国家专项规定的，按照国家规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，合肥非凡生物科技有限公司不是失信被执行人。
2、股权结构
宜昇有限公司持有标的公司 60%股权、坚新纺织机械（昆山）有限公司持有目标公司 33.33%股权、阜利生物科技股份有限公司持有目标公司 6.67%股权。
3、主要财务指标
截止2020年12月31日，公司总资产201,045,972.30元、净资产131,634,714.07元、2020 年度实现营业收入 13,544,257.57 元、净利润-8,066,701.44 元，以上财务数据未经审计。
四、框架协议的主要内容
股权购买方（甲方）：北清环能集团股份有限公司
股权出让方（乙方）：宜昇有限公司
目标公司：合肥非凡生物科技有限公司
（一）交易方案
1.1 截至 2020 年 12 月 31 日，标的债权经甲方评估后评估值为 15707.3276
万元，截至 2020 年 11 月 30 日，目标公司账面净资产 13417.2335 万元。根据双
方协商，目标公司 100%股权价值不超过 15500 万元（最终以甲方聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》确定的评估值为准）。双方同意，甲方以标的债权作为对价收购乙方持有的目标公司全部股权。如标的债权经乙方尽调评估净值超过乙方持有的目标公司全部股权价值，甲方相应减少转让的标的债权比例；如标的债权经乙方尽调评估净值少于乙方持有的目标公司全部股权价值，差额部分甲方以现金补足。上述约定的标的债权与标的股权等价置换等内容不包含本条2.3款约定的补充支付标的股权转让价款，如发生2.3款约定的情形，甲应另行向乙方补充支付标的股权转让价款。
1.2 自本框架协议签订之日起，甲方有权安排审计、评估、法律、业务部门
人员或其聘请的第三方中介机构对目标公司开展尽职调查工作，乙方应当促使目标公司予以配合。乙方有权安排审计、评估、法律、业务部门人员或其聘请的第三方中介机构对标的债权开展尽职调查工作，甲方应当予以配合。双方依据尽调情况经协商一致后签订正式股权转让协议。
1.3 如目标公司于 2021 年 12月 31 日前取得合肥市有权部门出具的将本项目
餐厨垃圾处理补贴单价进行上调的书面文件，甲方向乙方以现金方式补充支付标的股权转让价款。补充支付标的股权转让价款的计算依据为，补贴单价每上调1.00 元/吨对应补充支付标的股权转让价款 50 万元。
（二）标的股权转让价款支付安排
2.1 本框架协议第 3 条约定的交易先决条件（本框架协议生效条件）全部满
足及签订正式股权转让协议之日起 5 个工作日内，各方配合办理完成标的股权转让的工商变更登记手续。
2.2 与标的股权转让办理工商变更登记手续同步，甲方将其持有的标的债权
转让给乙方。双方根据正式股权转让协议将标的债权转让给乙方时，双方应共同配合向南充金宇房地产开发有限公司及其子公司发出标的债权转让通知书。
（三）交易先决条件
3.1 各方确认，本框架协议项下标的股权交易的先决条件同时也构成本框架
协议生效的前提条件，以下列全部条件的满足为前提：
3.1.1 本框架协议涉及的标的股权转让等事项获得合肥市城市管理局、合肥
市人民政府（如需）的书面同意；
3.1.2 本框架协议涉及的标的股权转让等事项经甲方董事会或股东大会审议
通过；
3.1.3 乙方及其控股股东就本框架协议涉及的标的股权转让等事项经过其董
事会或股东（大）会审议通过，以及经过香港联合交易所有限公司及其他监管机构的批准（如适用）；
3.1.4 本框架协议涉及的标的债权转让等事项经甲方董事会或股东大会审议
通过；
3.1.5 乙方及其控股股东就本框架协议涉及的标的债权转让等事项经过其董
事会或股东（大）会审议通过，以及经过香港联合交易所有限公司及其他监管机构的批准（如适用）；
3.2 本框架协议签订后 60 日内，甲方及其聘请的第三方中介机构应完成对
目标公司的尽职调查工作，乙方及其聘请的第三方中介机构应完成对标的债权的尽职调查工作。在此期间，双方不得与任何第三方洽谈目标股权、目标债权的交易事项及签署任何相关协议、意向书等书面文件。
3.3 本框架协议签订后 120 日内（或经各方书面同意的较晚期限），双方须
签订正式股权转让协议及完成本条项下交易先决条件。
因乙方违反本框架协议约定导致本条项下交易先决条件未全部满足的(除3.1.1、3.1.3、3.1.5 外)，或本框架协议签订后 120 日内（或经各方书面同意的较晚期限）本条项下交易先决条件全部满足后因乙方原因导致各方未签订正式股权
转让协议，则乙方应向甲方支付违约金人民币 1000 万元，本框架协议终止；因甲方违反本框架协议约定导致本条项下交易先决条件未全部满足的(除 3.1.1、3.1.2、3.1.4 外)，或本框架协议签订后 120 日内（或经各方书面同意的较晚期限）本条项下交易先决条件全部满足后因甲方原因导致各方未签订正式股权转让协议，则甲方应向乙方支付违约金人民币 1000 万元，本框架协议终止；因不能归责于任何一方的原因导致本条项下交易先决条件未全部满足的，双方互不追究责任，本框架协议终止。
（四）债权债务处置
4.1 各方同意，正式股权转让协议签订时，对于在正式股权转让协议签订前
形成的、且在各方确认的《既有债务清单》中记载和披露的目标公司负债、费用等均由交易完成后的目标公司承担。
4.2 各方同意，正式股权转让协议签订时，对于在正式股权转让协议签订前
形成的、且未在各方确认的《既有债务清单》中记载和披露的目标公司负债、或有负债，由乙方承担。
（五）过渡期安排
5.1 各方同意，自本框架协议签署之日起，目标公司将定期向甲方如实通报
经营管理情况。
5.2 基准日后，未经甲方书面同意，目标公司不得在过渡期内进行任何形式
的利润分配。
5.3 乙方保证目标公司资产在过渡期间经营活动在所有重大方面一直维持
正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。乙方对目标公司的运营管理需勤勉尽责，保障本项目的运营生产符合适用法律法规以及特许权协议的规定。在上述期间，如目标公司发生任何运营生产事故以及违反有关法律法规和特许权协议约定的情况，均由乙方承担责任。因此引起的任何经济损失，均由乙方负责赔偿。
5.4 在过渡期间，未经甲方同意，乙方不得就标的股权、目标公司资产或权
益新增任何设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证目标公司在过渡期间不得进行违反本框架协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务以及对外投资之行为。
5.5 过渡期间，乙方应保证目标公司若受到任何诉讼、仲裁或行政处罚均应
及时告知甲方。
（六）违约责任
6.1 存在以下情形之一的，本框架协议终止，乙方、目标公司应当自该情形
出现之日起10日内向甲方支付违约金人民币1000万元并赔偿甲方为本框架协议项下标的股权转让而委托第三方中介机构对目标公司开展尽职调查的相关费用（如有）：
6.1.1 自本框架协议签订之日起 60 日内，未经甲方同意，乙方就其所持有的
目标公司的股权转让与除甲方之外的任何第三方签订任何文件。
6.1.2因乙方违约本框架协议第3条约定的交易先决条件及第3.3款约定的事项于约定日期仍未全部满足。
6.2 存在以下情形之一的，本框架协议终止，甲方应当自该情形出现之日起
10 日内向乙方支付违约金人民币 1000 万元并赔偿乙方为本框架协议项下标的债权转让而委托第三方中介机构对目标公司开展尽职调查的相关费用（如有）：
6.2.1 自本框架协议签订之日起 60 日内，未经乙方同意，甲方就其所持有的
标的债权转让与除甲方之外的任何第三方签订任何文件。甲方
查看PDF原文
