股票代码：000803 股票简称：*ST北能 上市地点：深圳证券交易所
北清环能集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 住所
北京润华国泰投资中心（有限合伙） 北京市海淀区奥北产业基地项目 12 号楼204
镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙） 镇江新区丁卯潘宗路 9号
北京泰欣资产管理有限公司 北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼 2 层办公
B-210-A055
北京景瑞兴房地产开发有限公司 北京市平谷区黄松峪乡黄松峪东街 402 号
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素；投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
1、本企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/公司承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本企业/公司愿意承担相应的法律责任。
证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司声明及承诺：由本公司/本所同意北清环能集团股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本公司/本所出具相关文件内容已经本公司/本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组的财务审计及审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为北清环能集团股份有限公司重大资产重组出具的大华审字[2020]0012983 号、大华核字[2020]007876 号报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因本次重组申请文件中本所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
2020 年 11 月 11 日，上市公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于调整重组方案的议案》《关于本次方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于签署<关于北京新城热力有限公司少数股权转让协议之补充协议>的议案》《关于签署<关于北京新城热力有限公司少数股权收购协议之补充协议>的议案》等相关议案。本次方案调整后，原上市公司合作方北京信真华不再参与收购标的公司 4.42%股权，其中标的公司 3.83%股权由北控禹澄受让，并后续由上市公司进行收购；标的公司 0.59%股权由上市公司全资子公司北清热力受让，标的公司股权的交易作价保持不变。本次重组方案调整不构成重大调整，上市公司对重组报告书进行了补充、修改及更新，主要修订内容如下：
1、更新披露了本次方案调整后的交易方案概况，详见重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”以及“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易方案”。
2、更新披露了本次重组已经履行及尚需履行的审批程序，详见重组报告书之“重大事项提示”之“七、本次交易决策过程和批准情况”以及“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”。
3、补充披露了上市公司与交易各方签署的《少数股权转让协议之补充协议》《股权收购协议之补充协议》的主要内容，详见重组报告书之“第六节 本次交易合同的主要内容”之“六、《少数股权转让协议之补充协议》”及“七、《股权收购协议之补充协议》”。
目录
公司及董事、监事、高级管理人员声明......2
交易对方声明......3
证券服务机构声明......4
修订说明......5
目录......6
释义...... 11
一、一般释义...... 11
二、专业释义...... 14
重大事项提示...... 15
一、本次交易方案概述...... 15
二、本次交易构成关联交易...... 33
三、本次交易构成重大资产重组...... 33
四、本次交易不构成重组上市...... 33
五、本次交易评估及作价情况...... 34
六、本次交易对上市公司的影响...... 35
七、本次交易决策过程和批准情况...... 36
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件...... 36
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 36
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 45
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 45
十二、保护投资者合法权益的相关安排...... 46
十三、其他...... 46
重大风险提示...... 48
一、与本次交易相关的风险...... 48
二、标的公司业务与经营风险...... 50
三、其他风险...... 54
第一节 本次交易概述...... 55
一、本次交易的背景及目的...... 55
二、本次交易决策过程和批准情况...... 56
三、本次交易方案...... 56
四、本次交易构成关联交易...... 74
五、本次交易构成重大资产重组...... 74
六、本次交易不构成重组上市...... 75
七、本次交易评估及作价情况...... 76
第二节 上市公司基本情况...... 77
一、上市公司概况...... 77
二、公司设立及历次股本变动情况...... 77
三、最近三年主营业务发展情况...... 83
四、主要财务数据及财务指标...... 83
五、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 84
六、最近三年重大资产重组情况...... 90
七、最近六十个月内控制权变动情况...... 91
八、上市公司合法经营情况...... 92
第三节 交易对方基本情况...... 93
一、交易对方总体情况...... 93
二、交易对方详细情况...... 93
三、交易对方其他事项说明......105
第四节 交易标的情况......108
一、标的公司基本情况......108
二、标的公司历史沿革......108
三、标的公司股权结构和控制关系......113
四、标的公司下属子公司情况......114
五、报告期内的主要财务数据......118
六、标的公司主营业务情况......122
七、标的公司主要资产及负债情况......142
八、最近三年股权转让、增资或改制涉及的评估或估值情况......149
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项......149
十、许可他人使用自己所有的无形资产，或者作为被许可方使用他人无形资产的
情况......156
十一、本次交易涉及的债权债务转移情况......157
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理......159
第五节 本次交易标的资产评估情况......162
一、新城热力评估的基本情况......162
二、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析......208
三、独立董事对本次交易评估事项的意见......212
第六节 本次交易合同的主要内容......213
一、《股权转让协议》......213
二、《股权转让协议之补充协议》......221
三、《债务转让协议》......229
四、《少数股权转让协议》......232
五、《股权收购协议》......236
六、《少数股权转让协议之补充协议》......238
七、《股权收购协议之补充协议》......240
第七节 本次交易的合规性分析......242
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......242
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形......247
三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见......247
第八节 管理层讨论与分析......248
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......248
二、标的公司行业的监管体制、主要法律法规及政策......254
三、标的公司所处行业基本情况......255
四、标的公司财务状况和盈利能力分析......263
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指
标和非财务指标影响的分析......310
第九节 财务会计信息.....
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