股票代码:000803 股票简称:*ST北能 上市地点:深圳证券交易所
北清环能集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
(修订稿)
交易对方 住所
北京润华国泰投资中心(有限合伙) 北京市海淀区奥北产业基地项目 12 号楼204
镇江昊天泰瑞科技中心(有限合伙) 镇江新区丁卯潘宗路 9号
北京泰欣资产管理有限公司 北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼 2 层办公
B-210-A055
北京景瑞兴房地产开发有限公司 北京市平谷区黄松峪乡黄松峪东街 402 号
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整,并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责;投资者在评价公司本次重组时,应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素;投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
1、本企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)。本企业/公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间,本企业/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,如调查结论发现存在违法违规情节,本企业/公司承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。
如违反上述声明和承诺,本企业/公司愿意承担相应的法律责任。
证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司声明及承诺:由本公司/本所同意北清环能集团股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本公司/本所出具相关文件内容已经本公司/本所审阅,确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组的财务审计及审阅机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所为北清环能集团股份有限公司重大资产重组出具的大华审字[2020]0012983 号、大华核字[2020]007876 号报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,如因本次重组申请文件中本所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
修订说明
上市公司于 2020 年 10 月 21 日披露了《北清环能集团股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书(草案)》等相关文件,并于 2020 年 10 月 28 日收到
了深圳证券交易所下发的《关于对北清环能集团股份有限公司重组问询函》(非许可类重组问询函〔2020〕第 12 号)(以下简称“《问询函》”)。上市公司会同各中介机构对问询函相关问题进行了书面回复,并对重组报告书进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下:
1、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“(八)其他交易安排”以及“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易方案概述”之“(八)其他交易安排”中补充披露了 1)本次重组交易未一并收购上述合作方拟收购的 16.19%股权和北京通政持有的标的公司 7%股权的原因,后续收购是否与本次交易构成一揽子交易及其理由;2)《股权收购协议》未约定 18 个月后北控禹澄、北京信真华要求公司收购其持有的标的公司股权的最后期限及到期未发出通知的相应安排,以及北控禹澄、北京信真华补充出具的相关承诺内容;3)向合作方或北京通政后续收购的交易价款均以本次交易中标的公司的交易作价为基础计算的合理性,如收购时间距本次评估基准日超过一年或标的公司实际盈利状况不及收益法评估下的预测值时,上市公司是否会重新对拟收购股权进行评估和定价;4)公司对后续现金收购义务的履约能力,相关融资及其成本是否会给公司带来流动性风险或重大财务负担,进一步说明了公司拟采取的风险控制措施;5)结合公司与北控禹澄、北京信真华收购其少数股权的约定和商业实质,说明本次交易完成后上市公司及标的公司对北控禹澄、北京信真华所持股份的会计处理。
2、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况
和盈利能力分析”之“(一)标的公司的财务状况分析”之“2、负债情况分析”之“(4)长期借款”中补充披露了标的公司债务所涉担保的基本情况及上市公司尚需履行的审议程序。
3、在重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合
《重组管理办法》第十一条规定”之“(六)本次交易有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”中补充披露了本次交易完成后是否存在新增关联交易的风险,进一步说明了本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
4、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“五、报告期内的主要财务数
据” 中补充披露了重组报告书中披露的标的公司经审计归属于母公司股东的净利润和重组预案中披露的未经审计数存在较大差异的原因、主要调整项目及调整情况;标的公司归母净利润呈下滑趋势的原因,以及对本次交易的评估价值的影响及其依据。
5、在重组报告书“第五节 本次交易标的资产评估情况”之“一、新城热力
评估的基本情况”之“(六)收益法评估说明”之“2、营业收入的预测”之“(1)供热收入”之“①供热面积预测”中补充披露了预测供热面积快速增长的原因及依据;供热面积和相关收入的实际增长与预测值存在差异的情况下,对标的公司未来净现金流量和评估价值的影响。在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“(九)交易方案中未约定业绩承诺及标的公司盈利不及预期的业绩补偿等对赌条款的原因”以及“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易方案概述”之“(八)交易方案中未约定业绩承诺及标的公司盈利不及预期的业绩补偿等对赌条款的原因”中补充披露了交易方案中未约定业绩承诺及标的公司盈利不及预期的业绩补偿等对赌条款的原因。
6、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情况”
之“(五)报告期内主要产品的生产销售情况”之“1、主要产品的产能、产量情况”之“(1)产能、产量情况”中补充披露了标的公司集中供热业务的产能利用率较低的原因、与同行业公司的比较情况、相关业务需求与资产规模相匹配,以及后续提高产能利用率、降低单位成本的主要措施。
7、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“九、立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“(二)主要问题分析”中补充披露了 1)集中供热一期工程自 2008 年环境立项批复后未办理环保验收手续的原因及其进展情况,以及相关供热面积占标的公司总供热面积的比重;2)标的公司
存在部分立项批复范围外建设运营集中供热管网的原因、占比以及对标的公司的潜在影响;3)约定因权属瑕疵造成的处罚及损失仅限于 36 个月、因处罚被拆除或整改的损失仅赔偿 50%的合理性。
8、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“七、标的公司主要资产及负
债情况”之“(三)诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“2、被立案侦查、行政处罚或刑事处罚情况”中补充披露了点供锅炉项目受到的行政处罚的背景和原因、被处罚时间、罚款金额以及公司的风险控制措施。
9、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况
和盈利能力分析”之“(一)标的公司的财务状况分析”之“2、负债情况分析”之“(1)应付账款” 中补充披露了标的公司与供应商关系维护和管理的基本情况,应付华源热力款项余额较大的原因,前期与华源热力的合同执行分歧和诉讼情况不会对双方的业务合作关系带来重大不利影响。
10、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情
况” 之“(七)业务资质情况”之“1、供热经营权”中补充披露了《供热经营框架协议》是否涉及特许经营权,是否具有排他性,以及对评估假设和评估价值的影响;标的公司供热经营权的取得成本和保有成本是否能够可靠计量及其依据,并进一步说明了该特许经营权未被确认为无形资产、未计提无形资产摊销费用的原因及合理性,以及对标的公司评估价值的影响。
11、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状
况和盈利能力分析”之“(二)标的公司的盈利能力分析”之“8、非经常性损益分析” 中补充披露了非经常性损益中政府补助是否具有可持续性,标的公司的盈利能力是否较多依赖于非经常性损益及其对标的资产评估值的影响,并提供上述计入非经常性损益的政府补助对评估价值影响的敏感性分析。
12、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状
况和盈利能力分析”之“(一)标的公司的财务状况分析”之“2、资产情况分析”之“(3)应收账款” 中补充披露了标的公司的信用政策、实际收款周期、逾期催收政策等情况,并说明了长账龄应收账款占比不断上升的原因及合理性。在重组报告书“第五节 本次交易标的资产评估情况”之“一、新城热力评估的
基本情况”之“(六)收益法评估说明”之“2、营业收入的预测”之“(1)供热收入”之“③收缴比例预测”中补充披露了收益法评估时对收缴比例这一参