股票代码：000803 股票简称：*ST北能 上市地点：深圳证券交易所
北清环能集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
摘要（修订稿）
交易对方 住所
北京润华国泰投资中心（有限合伙） 北京市海淀区奥北产业基地项目 12 号楼204
镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙） 镇江新区丁卯潘宗路 9号
北京泰欣资产管理有限公司 北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼 2 层办公
B-210-A055
北京景瑞兴房地产开发有限公司 北京市平谷区黄松峪乡黄松峪东街 402 号
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素；投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
1、本企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/公司承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本企业/公司愿意承担相应的法律责任。
证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司声明及承诺：由本公司/本所同意北清环能集团股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本公司/本所出具相关文件内容已经本公司/本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组的财务审计及审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）声明及承诺：本所为北清环能集团股份有限公司重大资产重组出具的大华审字[2020]0012983 号、大华核字[2020]007876 号报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因本次重组申请文件中本所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司及董事、监事、高级管理人员声明......2
交易对方声明......3
证券服务机构声明......4
目录......5
释义......7
一、一般释义......7
二、专业释义......9
第一节 重大事项提示...... 11
一、本次交易方案概述...... 11
二、本次交易构成关联交易...... 28
三、本次交易构成重大资产重组...... 29
四、本次交易不构成重组上市...... 29
五、本次交易评估及作价情况...... 30
六、本次交易对上市公司的影响...... 31
七、本次交易决策过程和批准情况...... 32
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件...... 32
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 32
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 41
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 41
十二、保护投资者合法权益的相关安排...... 41
十三、其他...... 42
第二节 重大风险提示...... 43
一、与本次交易相关的风险...... 43
二、标的公司业务与经营风险...... 45
三、其他风险...... 49
第三节 本次交易概述...... 50
一、本次交易的背景及目的...... 50
二、本次交易决策过程和批准情况...... 51
三、本次交易方案...... 51
四、本次交易构成关联交易...... 69
五、本次交易构成重大资产重组...... 69
六、本次交易不构成重组上市...... 70
七、本次交易评估及作价情况...... 70
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司/本公司/上市公司/ 北清环能集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A
北清环能 指 股股票代码为 000803.SZ；曾用名为四川金宇汽车城（集
团）股份有限公司，曾用证券简称为“金宇车城”
北清热力 指 北清热力有限责任公司，为上市公司全资子公司
上市公司控股股东/控股 北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
股东/北控光伏及其一致 指 北控禹阳、禹泽基金及南充国投
行动人
上市公司实际控制人/实 指 北京市国资委、南充市国资委
际控制人
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
南充发展 指 南充发展投资（控股）有限责任公司
北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司，港股股票代码为 1250.HK
北控热力 指 北控清洁热力有限公司
北控集团 指 北京控股集团有限公司
北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
北清智慧 指 天津北清电力智慧能源有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
禹泽基金 指 西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资
基金
西藏禹泽 指 西藏禹泽投资管理有限公司
标的公司/新城热力 指 北京新城热力有限公司
上市公司全资子公司北清热力拟与合作方共同收购交易对
方润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持有
本次交易/本次重组 指 的标的公司 93%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担
债务的方式收购标的公司 72.39%股权，合作方北控禹澄、
兴富 1 号、北京信真华拟以支付现金的方式合计收购标的
公司 20.61%股权
标的股权 指 上市公司全资子公司北清热力及合作方拟收购的标的公司
93%股权
标的资产 指 上市公司全资子公司北清热力拟收购的标的公司 72.39%
股权
上市公司合作方/合作方 指 北控禹澄、兴富 1号、北京信真华
北控禹澄 指 江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）
兴富投资 指 兴富投资管理有限公司
兴富 1 号 指 兴富投资管理有限公司-兴富 1 号战略投资基金
北京信真华 指 北京信真华经济信息咨询有限公司
北京润华国泰投资中心（有限合伙）、镇江昊天泰瑞科技
交易对方 指 中心（有限合伙）、北京泰欣资产管理有限公司、北京景
瑞兴房地产开发有限公司
润华国泰 指 北京润华国泰投资中心（有限合伙）
昊天泰瑞 指 镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）
北京泰欣 指 北京泰欣资产管理有限公司
北京景瑞兴 指 北京景瑞兴房地产开发有限公司
《股权转让协议》 指 《北清环能集团股份有限公司与北京新城热力有限公司股
东之股权转让协议》
《股权转让协议之补充 指 《关于北京新城热力有限公司多数股权之股权转让协议》，
协议》 即《股权转让协议》项下所称《股权转让协议之补充协议》
《少数股权转让协议》 指 《关于北京新城热
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