股票代码：000803 股票简称：*ST 北能 上市地点：深圳证券交易所
北清环能集团股份有限公司
重大资产购买预案摘要
（修订稿）
二零二零年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
1、本企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/公司承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本企业/公司愿意承担相应的法律责任。
修订说明
公司于 2020 年 9 月 14 日披露了《北清环能集团股份有限公司重大资产购买
预案》及相关文件，并于 2020 年 9 月 21 日收到深圳证券交易所公司管理部下发
的《关于对北清环能集团股份有限公司重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第 10 号）。公司会同各中介机构对问询函相关问题进行了书面回复，并对重组预案进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：
1、在重组预案“第一节 重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）
对价支付方式”以及“第三节 本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”之“（五）对价支付方式”中补充披露了债务转移过程中的风险控制措施，以及债务转移安排对标的公司及其子公司评估价值的影响。
2、在重组预案“第一节 重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”以及
“第三节 本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述” 中补充披露了关于交易对方参与上市公司后续股份发行事宜的安排。
3、在重组预案“第一节 重大事项提示”之“五、本次交易的评估情况”中
补充披露了本次交易的预估值和作价合理性分析。
4、在重组预案“第一节 重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影
响”以及“第三节 本次交易的概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了关于本次交易预计带来的商誉金额及占公司净资产的比重。
5、在重组预案“第一节 重大事项提示”以及“第三节 本次交易的概况”
中补充披露了上市公司与合作方的接洽进展，以及本次交易预计构成关联交易。
6、在重组预案“第一节 重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影
响”以及“第三节 本次交易的概况”中补充披露了上市公司具备本次交易的履约能力，相关融资及其成本不会给公司带来流动性风险或重大财务负担。
7、在重组预案“第一节 重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”以及
“第三节 本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”中补充披露了上市公司收购股权比例低于 93%时对支付方式的调整方法或调整原则。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
修订说明......4
目录......5
释义......7
第一节 重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易预计构成关联交易...... 15
三、本次交易预计构成重大资产重组...... 16
四、本次交易预计不构成重组上市...... 16
五、本次交易的评估情况...... 17
六、本次交易对上市公司的影响...... 19
七、本次交易决策过程和批准情况...... 24
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 24
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 29
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...... 29
十一、审计、评估工作尚未完成...... 30
十二、保护投资者合法权益的相关安排...... 30
第二节 重大风险提示...... 32
一、与本次交易相关的风险...... 32
二、标的公司业务与经营风险...... 33
三、其他风险...... 34
第三节 本次交易的概况...... 36
一、本次交易的背景及目的...... 36
二、本次交易决策过程和批准情况...... 37
三、本次交易方案概述...... 37
四、本次交易预计构成关联交易...... 44
五、本次交易预计构成重大资产重组...... 44
六、本次交易预计不构成重组上市...... 45
七、本次交易对上市公司的影响...... 46
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/ 北清环能集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A
北清环能 指 股股票代码为 000803.SZ；曾用名为四川金宇汽车城（集
团）股份有限公司，曾用证券简称为“金宇车城”
上市公司控股股东 指 北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
北控禹阳、禹泽基金及南充国投
上市公司实际控制人 指 北京市国资委、南充市国资委
北控光伏及其一致行动 指 北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
人 北控禹阳、禹泽基金及南充国投
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司，港股股票代码为 1250.HK
北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
北清智慧 指 天津北清电力智慧能源有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
禹泽基金 指 西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资
基金
西藏禹泽 指 西藏禹泽投资管理有限公司
标的公司/新城热力 指 北京新城热力有限公司
上市公司（或其全资子公司）及上市公司合作方（如有）
本次交易/本次重组 指 拟收购标的公司 93%股权，其中上市公司合作方拟收购标
的公司的股权比例不超过 25%，即上市公司拟收购标的公
司 68%-93%股权
标的股权 指 上市公司及上市公司合作方拟收购的标的公司 93%股权
标的资产 指 上市公司拟收购的标的公司 68%-93%股权
收购方 指 上市公司（或其全资子公司）及上市公司合作方（如有）
《股权转让协议》 指 《北清环能集团股份有限公司与北京新城热力有限公司股
东之股权转让协议》
《股权转让协议之补充 上市公司及上市公司合作方、交易对方就本次交易最终确
协议》 指 定的交易条件拟签署的《股权转让协议》之补充协议（具
体协议名称以最终签署的文本为准）
北京润华国泰投资中心（有限合伙）、镇江昊天泰瑞科技
交易对方 指 中心（有限合伙）、北京泰欣资产管理有限公司、北京景
瑞兴房地产开发有限公司
润华国泰 指 北京润华国泰投资中心（有限合伙）
昊天泰瑞 指 镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）
北京泰欣 指 北京泰欣资产管理有限公司
北京景瑞兴 指 北京景瑞兴房地产开发有限公司
利用热机或发电站同时产生电力和有用的热量，是一种工
热电联产 指 业制程技术，可以将发电后的废热用于工业制造、居民供
热等用途
预案/本预案/重组预案 指 《北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案》
预案摘要/本预案摘要/重 《北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案摘要》
组预案摘要
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
国资委 指 国有资产监督管理委员会
中国证监
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