股票代码：000803 股票简称：*ST 北能 上市地点：深圳证券交易所
北清环能集团股份有限公司
重大资产购买预案
（修订稿）
二零二零年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
1、本企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/公司承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本企业/公司愿意承担相应的法律责任。
修订说明
公司于 2020 年 9 月 14 日披露了《北清环能集团股份有限公司重大资产购买
预案》及相关文件，并于 2020 年 9 月 21 日收到深圳证券交易所公司管理部下发
的《关于对北清环能集团股份有限公司重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第 10 号）。公司会同各中介机构对问询函相关问题进行了书面回复，并对重组预案进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：
1、在重组预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）对价支付方式”以及“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”之“（五）对价支付方式”中补充披露了债务转移过程中的风险控制措施，以及债务转移安排对标的公司及其子公司评估价值的影响。
2、在重组预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”以及“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”中补充披露了关于交易对方参与上市公司后续股份发行事宜的安排。
3、在重组预案“重大事项提示”之“五、本次交易的评估情况”中补充披露了本次交易的预估值和作价合理性分析。
4、在重组预案“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”以及“第一节 本次交易的概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”以及“第七节 本次交易对上市公司的影响”中补充披露了关于本次交易预计带来的商誉金额及占公司净资产的比重。
5、在重组预案“重大事项提示”以及“第一节 本次交易的概况”中补充披
露了上市公司与合作方的接洽进展，以及本次交易预计构成关联交易。
6、在重组预案“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”以及“第一节 本次交易的概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”以及“第七节 本次交易对上市公司的影响”中补充披露了上市公司具备本次交易的履约能力，相关融资及其成本不会给公司带来流动性风险或重大财务负担。
7、在重组预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”以及“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”中补充披露了上市公司收购股权比例低于 93%时对支付方式的调整方法或调整原则。
8、在重组预案“第二节 上市公司基本情况”中补充披露了上市公司受托管
理控股股东下属的供热业务资产的经营模式和会计处理方法。
9、在重组预案“第四节 交易标的情况”之“四、标的公司盈利模式”中补
充披露了热源价格或供暖价格的政策性调整对标的公司生产经营和持续盈利能力的具体影响。
10、在重组预案“第四节 交易标的情况”之“四、标的公司盈利模式”中
补充披露了报告期标的公司收到的政府补助金额、会计处理以及占净利润的比重。
11、在重组预案“第六节 本次交易的主要合同”中补充披露了关于《股权
转让协议》部分约定的具体分析。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
修订说明......4
目录......6
释义......9
重大事项提示...... 11
一、本次交易方案概述...... 11
二、本次交易预计构成关联交易...... 17
三、本次交易预计构成重大资产重组...... 18
四、本次交易预计不构成重组上市...... 18
五、本次交易的评估情况...... 19
六、本次交易对上市公司的影响...... 21
七、本次交易决策过程和批准情况...... 26
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 26
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 31
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...... 31
十一、审计、评估工作尚未完成...... 32
十二、保护投资者合法权益的相关安排...... 32
重大风险提示...... 34
一、与本次交易相关的风险...... 34
二、标的公司业务与经营风险...... 35
三、其他风险...... 36
第一节 本次交易的概况...... 38
一、本次交易的背景及目的...... 38
二、本次交易决策过程和批准情况...... 39
三、本次交易方案概述...... 39
四、本次交易预计构成关联交易...... 46
五、本次交易预计构成重大资产重组...... 46
六、本次交易预计不构成重组上市...... 47
七、本次交易对上市公司的影响...... 48
第二节 上市公司基本情况...... 53
一、上市公司概况...... 53
二、公司设立及历次股本变动情况...... 53
三、最近三年主营业务发展情况...... 59
四、主要财务数据及财务指标...... 59
五、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 60
六、最近三年重大资产重组情况...... 65
七、最近六十个月内控制权变动情况...... 66
八、受托管理控股股东下属的供热业务资产的经营模式和会计处理方法...... 67
第三节 交易对方基本情况...... 69
一、交易对方总体情况...... 69
二、交易对方详细情况...... 69
第四节 交易标的情况...... 74
一、标的公司基本情况...... 74
二、标的公司股权控制关系...... 74
三、标的公司主营业务情况...... 75
四、标的公司盈利模式...... 75
五、标的公司最近两年一期主要财务数据...... 77
六、标的公司下属子公司情况...... 78
七、标的公司的核心竞争力...... 80
第五节 交易标的评估作价情况...... 82
第六节 本次交易的主要合同...... 83
一、合同签署主体...... 83
二、合同主要内容...... 83
三、关于《股权转让协议》部分约定的具体分析...... 91
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 94
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 94
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 94
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 94
四、本次交易预计带来的商誉金额及占公司净资产的比重...... 94
五、上市公司具备本次交易的履约能力，相关融资及其成本不会给公司带来流动性风
险或重大财务负担...... 95
第八节 风险因素...... 99
一、与本次交易相关的风险...... 99
二、标的公司业务与经营风险......100
三、其他风险......101
第九节 其他重大事项......103
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......103
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况......103
三、本次预案披露前股价波动情况的说明......104
四、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
......105
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管
理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......105
六、保护投资者合法权益的相关安排......106
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息......107
第十节 独立董事关于本次交易的意见......108
第十一节 上市公司及全体董事声明......110
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/ 北清环能集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A
北清环能 指 股股票代码为 000803.SZ；曾用名为四川金宇汽车城（集
团）股份有限公司，曾用证券简称为“金宇车城”
上市公司控股股东 指 北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
北控禹
查看PDF原文
