股票代码：000803 股票简称：*ST 北能 上市地点：深圳证券交易所
北清环能集团股份有限公司
重大资产购买预案
二零二零年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
1、本企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/公司承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本企业/公司愿意承担相应的法律责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易不构成关联交易...... 12
三、本次交易预计构成重大资产重组...... 12
四、本次交易预计不构成重组上市...... 12
五、本次交易的评估情况...... 13
六、本次交易对上市公司的影响...... 13
七、本次交易决策过程和批准情况...... 14
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 14
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 19
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 20
十一、审计、评估工作尚未完成...... 20
十二、保护投资者合法权益的相关安排...... 20
重大风险提示...... 22
一、与本次交易相关的风险...... 22
二、标的公司业务与经营风险...... 23
三、其他风险...... 24
第一节 本次交易的概况...... 26
一、本次交易的背景及目的...... 26
二、本次交易决策过程和批准情况...... 27
三、本次交易方案概述...... 27
四、本次交易不构成关联交易...... 30
五、本次交易预计构成重大资产重组...... 30
六、本次交易预计不构成重组上市...... 31
七、本次交易对上市公司的影响...... 32
第二节 上市公司基本情况...... 33
一、上市公司概况...... 33
二、公司设立及历次股本变动情况...... 33
三、最近三年主营业务发展情况...... 39
四、主要财务数据及财务指标...... 39
五、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 40
六、最近三年重大资产重组情况...... 45
七、最近六十个月内控制权变动情况...... 46
第三节 交易对方基本情况...... 48
一、交易对方总体情况...... 48
二、交易对方详细情况...... 48
第四节 交易标的情况...... 53
一、标的公司基本情况...... 53
二、标的公司股权控制关系...... 53
三、标的公司主营业务情况...... 54
四、标的公司盈利模式...... 54
五、标的公司最近两年一期主要财务数据...... 54
六、标的公司下属子公司情况...... 55
七、标的公司的核心竞争力...... 56
第五节 交易标的评估作价情况...... 59
第六节 本次交易的主要合同...... 60
一、合同签署主体...... 60
二、合同主要内容...... 60
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 69
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 69
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 69
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 69
第八节 风险因素...... 70
一、与本次交易相关的风险...... 70
二、标的公司业务与经营风险...... 71
三、其他风险...... 72
第九节 其他重大事项...... 74
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 74
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...... 74
三、本次预案披露前股价波动情况的说明...... 75
四、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明...... 76
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高
级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 76
六、保护投资者合法权益的相关安排...... 77
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息...... 78
第十节 独立董事关于本次交易的意见...... 79
第十一节 上市公司及全体董事声明...... 81
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/ 北清环能集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A
北清环能 指 股股票代码为 000803.SZ；曾用名为四川金宇汽车城（集
团）股份有限公司，曾用证券简称为“金宇车城”
上市公司控股股东 指 北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
北控禹阳、禹泽基金及南充国投
上市公司实际控制人 指 北京市国资委、南充市国资委
北控光伏及其一致行动 指 北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
人 北控禹阳、禹泽基金及南充国投
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司，港股股票代码为 1250.HK
北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
北清智慧 指 天津北清电力智慧能源有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
禹泽基金 指 西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资
基金
西藏禹泽 指 西藏禹泽投资管理有限公司
标的公司/新城热力 指 北京新城热力有限公司
上市公司（或其全资子公司）及上市公司合作方（如有）
本次交易/本次重组 指 拟收购标的公司 93%股权，其中上市公司合作方拟收购标
的公司的股权比例不超过 25%，即上市公司拟收购标的公
司 68%-93%股权
标的股权 指 上市公司及上市公司合作方拟收购的标的公司 93%股权
标的资产 指 上市公司拟收购的标的公司 68%-93%股权
收购方 指 上市公司（或其全资子公司）及上市公司合作方（如有）
《股权转让协议》 指 《北清环能集团股份有限公司与北京新城热力有限公司股
东之股权转让协议》
《股权转让协议之补充 上市公司及上市公司合作方、交易对方就本次交易最终确
协议》 指 定的交易条件拟签署的《股权转让协议》之补充协议（具
体协议名称以最终签署的文本为准）
北京润华国泰投资中心（有限合伙）、镇江昊天泰瑞科技
交易对方 指 中心（有限合伙）、北京泰欣资产管理有限公司、北京景
瑞兴房地产开发有限公司
润华国泰 指 北京润华国泰投资中心（有限合伙）
昊天泰瑞 指 镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）
北京泰欣 指 北京泰欣资产管理有限公司
北京景瑞兴 指 北京景瑞兴房地产开发有限公司
新城国泰 指 北京新城国泰能源科技有限公司
国泰同怀 指 北京国泰同怀节能科技有限公司
新城投资 指 北京新城热力投资有限公司
十方环能 指 北控十方（山东
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