北清环能集团股份有限公司
收购报告书
上市公司：北清环能集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 北能
股票代码：000803
收购人：北京北控光伏科技发展有限公司
注册地址：北京市朝阳区望京东园七区 18 号楼 5 层 501
通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场 T3 北控水务大厦 2 层
收购人一致行动人之一：福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：福州市马尾区亭江镇长洋路 1 号亭江科教大楼 691 室（自贸试验区
内）
通讯地址：福州市鼓楼区五四路 137 号信和广场 19 层
收购人一致行动人之二：天津北清电力智慧能源有限公司
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 449 号）
通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场 T3 北控水务大厦 2 层
收购人一致行动人之三：天津富驿企业管理咨询有限公司
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心A3 楼 903
通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场 T3 北控水务大厦 2 层
收购人一致行动人之四：天津富桦企业管理咨询有限公司
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心
A3 楼 903
通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场 T3 北控水务大厦 2 层
收购人一致行动人之五：天津富欢企业管理咨询有限公司
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
室
通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场 T3 北控水务大厦 2 层
收购人一致行动人之六：西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资基金
注册地址：拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内 2 号楼 202
通讯地址：拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内 2 号楼 202
信息披露义务人之七：南充市国有资产投资经营有限责任公司
注册地址：南充市丝绸路 49 号
通讯地址：四川省南充市丝绸路 49 号国投大厦 10 层
签署日期：2020 年 9 月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在北清环能集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拥有权益股份的变化情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及收购人拟认购上市公司向其定向发行的新股。收购人本次取得上市公司新增股份已获得全部所需的批准或核准。
五、本次收购前，北控光伏及其一致行动人持有上市公司 28.16%股份；本次
收购完成后，受募集配套资金的影响，收购人及其一致行动人持有上市公司股权将发生变动。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。北控光伏及其一致行动人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，上述事项已经上市公司股东大会审议通过，本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录......2
第一节 释义 ......4
第二节 收购人及一致行动人介绍......6
一、收购人及一致行动人基本情况......6
二、收购人及其一致行动人产权控制关系......9
三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年财务概况......15四、收购人及一致行动人及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 21
五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况......21六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况......23七、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况...... 23
第三节 收购决定及收购目的...... 24
一、收购目的......24
（一）本次收购的目的......24（二）收购人及其一致行动人未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
股份的计划...... 24
二、收购人关于本次收购履行的相关程序......24
第四节 收购方式 ......26
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况...... 26
二、本次交易的基本方案......26
（一）发行股份及支付现金购买资产......26
（二）募集配套资金......26
三、本次收购涉及的主要协议...... 27
（一）上市公司与北控光伏签署的相关协议......27
（二）上市公司与西藏禹泽签署的相关协议......27
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况...... 27
第五节 收购资金来源 ......28
一、收购资金总额......28
二、收购资金来源......28
三、收购资金支付方式......28
第六节 免于发出要约的情况...... 29
一、免于发出要约的事项及理由...... 29
二、本次收购前后上市公司股权结构......29
第七节 后续计划 ......31一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
......31二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 31
三、对上市公司现任董事会、监事或高级管理人员进行调整的计划 ......31
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......31
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划...... 31
六、上市公司分红政策的调整计划...... 32
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 32
第八节 本次收购对上市公司的影响分析 ...... ...... ......33
一、对上市公司独立性的影响...... 33
二、同业竞争情况......33
三、关联交易情况......33
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... ...... ......35
一、与上市公司及其子公司的重大交易事项......35
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项......35
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 35
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排...... 35
第十节 前六个月内买卖上市交易股份情况......36
第十一节 收购人的财务资料...... 37
一、北控光伏会计报表......37
（一）审计意见......37
（二）财务报表......37
二、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释...... 42
第十二节 其他重大事项......43
第十三节 备查文件......54
一、备查文件......54
二、查阅方式......54
附表 收购报告书 ......63
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
公司/本公司/上市公司/ 北清环能集团股份有限公司（原名为四川金宇汽车城（集
北清环能 指 团）股份有限公司），在深圳证券交易所上市，A 股股票
代码为 000803.SZ
上市公司控股股东 指 北控光伏、天津北清、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
北控禹阳、南充国投及禹泽基金
上市公司实际控制人 指 北京市国资委、南充市国资委
北控光伏及其一致行动 指 北控光伏、天津北清、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
人 北控禹阳、南充国投及禹泽基金
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
南充发展 指 南充发展投资（控股）有限责任公司
北控集团 指 北京控股集团有限公司
北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司，港股股票代码为 1250.HK
北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
天津北清 指 天津北清电力智慧能源有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
北京联优 指 北京联优企业咨询有限公司
西藏禹泽 指 西藏禹泽投资管理有限公司（禹泽基金的基金管理人）
标的公司 指 十方环能
十方环能 指 北控十方（山东）环保能源集团有限公司（原名：山东十
方环保能源有限公司）
禹泽基金 指 西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资
基金
北控光伏等 2 名特定投
资者/募集配套资金认购 指 北控光伏、禹泽基金
对象
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