股票代码：000803 股票简称：金宇车城 上市地点：深圳证券交易所
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
项目 交易对方
发行股份及支付现 甘海南等 34 名交易对方
金买资产
募集配套资金 包括北京北控光伏科技发展有限公司在内的不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年一月
公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素；投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审阅机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构开元资产评估有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明及承诺：针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如该机构针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司及董事、监事、高级管理人员声明 ......2
交易对方声明......3
证券服务机构声明......4
目 录 ......5
释 义 ...... 12
一、一般释义......12
二、专业释义......15
重大事项提示...... 16
一、本次交易方案的调整情况......16
二、本次交易方案......16
三、本次交易构成关联交易......29
四、本次交易构成重大资产重组......29
五、本次交易不构成重组上市......30
六、本次交易对上市公司的影响......30
七、本次交易的决策与审批程序......32
八、保护投资者合法权益的相关安排......33
九、本次交易相关方作出的重要承诺......35
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......39
十一、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件......40
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......40
十三、十方环能股东孙巍所持股份的后续收购情况......40
重大风险提示...... 45
一、与本次交易相关的风险......45
二、十方环能业务与经营风险......47
三、其他风险......48
第一节 本次交易概述...... 50
一、本次交易的背景和目的......50
二、本次交易的决策与审批程序......52
三、本次交易的具体方案......53
四、本次交易构成关联交易......65
五、本次交易构成重大资产重组......66
六、本次交易不构成重组上市......66
七、本次交易对上市公司的影响......67
第二节 上市公司基本情况...... 70
一、上市公司概况......70
二、公司设立及历次股本变动情况...... 71
三、最近三年主营业务发展情况......76
四、主要财务数据及财务指标......78
五、上市公司控股股东及实际控制人情况......79
六、最近三年重大资产重组情况......84
七、最近六十个月内控制权变动情况......85
第三节 交易对方基本情况...... 86
一、本次交易对方情况......86
二、交易对方详细情况......87
三、本次募集配套资金交易对方的情况......132
四、交易对方其他事项说明......139
第四节 本次交易标的资产......141
一、十方环能的基本情况......141
二、十方环能历史沿革......141
三、十方环能股权结构和控制关系......177
四、十方环能下属公司情况......178
五、十方环能主营业务情况......192
六、标的公司主要资产及负债情况......206
七、最近两年及一期的主要财务数据......219
八、十方环能最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况......220
九、本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项情况......222
十、十方环能报告期内主要会计政策及相关会计处理......222
第五节 本次交易的评估情况......226
一、十方环能评估的基本情况......226
二、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析......310
三、独立董事对本次交易评估事项的意见......312
第六节 本次交易涉及股份发行的情况......314
一、发行股份购买资产情况......314
二、募集配套资金的股份发行情况......319
第七节 本次交易合同的主要内容......329
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容......329
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容......335
三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容......343
四、《股份认购协议》......348
第八节 本次交易的合规性分析......351
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......351
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......357
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的
规定......385
四、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定......386
五、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形......387
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见......387
第九节 管理层讨论与分析......388
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......388
二、标的公司行业的监管体制、主要法律法规及政策......397
三、标的公司所处行业基本情况......400
四、十方环能财务状况和盈利能力分析......412
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标影响的分析......450
第十节 财务会计信息......454
一、十方环能最近两年及一期的财务报表......454
二、上市公司备考合并财务报表......458
第十一节 同业竞争和关联交易......462
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响......462
二、本次交易对上市公司关联交易的影响......463
第十二节 风险因素......475
一、与本次交易相关的风险......475
二、十方环能业务与经营风险......477
三、其他风险......478
第十三节 其他重大事项......480
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形....480
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况......480
三、本次交易对上市公司治理机制的影响......481
四、上市公司利润分配政策......483
五、公司股票停牌前股
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