四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
关于出售子公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导
性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）房地产业务盈利能力较弱，且目前公司无土地储备不足以支撑地产业务的持续发展。公司于2017 年收购江苏智临电气科技有限公司后开始业务转型，至 2018 年底已转型为以新能源相关业务为主。
为聚焦新主营业务，公司拟将持有的南充金宇房地产开发有限公司（以下简称“金宇房产”或“标的公司”）100%股权出售。
2019 年 11 月 3 日，公司通过竞争性磋商，在应邀投标的 3 家公司中以最优条件确定
中标单位为上海瑞聪投资管理有限公司（以下简称 “瑞聪投资”），交易金额为 1 万元。附生效条件的交易协议已签署。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易经公司第十届董事会第三次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通
过，尚需经公司股东大会审议通过。
4、标的公司2019年三季度经审计的归属于母公司净资产为-2768.05万元（合并口径），占经审计的 2018 年上市公司合并口径归属于母公司净资产比例为-32.04%，且绝对金额未超过 5000 万，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：上海瑞聪投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市青浦区白鹤镇外青松公路 3560 号 1 号楼 2 层 B 区 2062 室
法定代表人：崔明军
注册资本：1,000 万元
统一社会信用代码：91310118672657451T
主要股东：
股东名称 出资额 股权比例
崔明军 500 万元 50%
曹未聪 500 万元 50%
实际控制人：崔明军
经营范围：投资管理,商务信息咨询,企业管理咨询,市场营销策划,企业形象策划,会务服务,婚庆礼仪服务,建筑工程,室内装潢,设计、制作各类广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2．交易对方最近一年又一期主要财务数据
瑞聪投资截至 2018 年 12 月 31 日，营业收入为 19,076 万元，净利润为 2,407 万
元，总资产为 14,019 万元、净资产为 1,030 万元。
截止 2019 年 9 月 30 日营业收入为 12,523 万元，净利润为 1,866 万元，总资产为
18,675 万元、净资产为 4,704 万元。
3．交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
4. 交易对手方不是失信被执行人。
5、本次交易价格为 1 万元，交易对手方具备履约能力。
三、交易标的基本情况
出售的标的为公司持有的金宇房产 100%股权。
1、标的资产概况
公司名称 南充金宇房地产开发有限公司
注册资本 4,000 万元
设立时间 1997-04-19
注册地 南充市石油南路 380 号
房地产开发、经营。销售建材,五金、交电、化工,针、纺织品,日杂,百货,建
经营范围 筑机械,汽车零配件。器材维修,机械出租,房屋租赁,场地租赁,机械设备安装。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
是否为失信被执行人 否
持有南充蜀成物业管理有限公司 100%股权
合并报表范围
持有南充诺亚方舟商贸管理有限公司 100%股权
2、主要股东持股比例
股东名称 出资额 股权比例
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 4000 万元 100%
3、标的股权最近一年又一期的合并报表口径财务数据（经审计）
单位：万元
科目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 36,549.80 30,027.33
负债总额 31,779.86 32,795.37
净资产 4,769.94 -2,768.05
营业收入 2,082.42 1,240.71
营业利润 -2,135.13 -6,635.62
净利润 -2,321.02 -7,537.98
经营活动产生的现金流量净额 2,818.85 -168.39
以上数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中喜审字[2019]第 1074 号审计报告、[2019]第 0908 号审计报告。会计师事务所具有执行证券期货相关业务资格。
4、交易标的的评估情况
具有执行证券、期货相关评估业务资格的中天和评估公司出具了中天和[2019]评字第 90039 号《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司拟股权转让涉及的南充金宇房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），评估
基准日为 2019 年 9 月 30 日。
（1）评估方法
企业价值评估包括收益法、市场法、资产基础法三种基本评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。运用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
（2）评估方法的选择
根据资产评估执业准则，资产评估师执行资产评估评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
①资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位会计报表已经审计、可以提供，也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开核查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
②收益法
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，所获取的评估资料比较充分。根据本次评估目的，在经济行为实施后，并不影响企业的持续经营和既定的获利模式，从被评估单位的行业特点来看，企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。因此具备采用收益法评估的基本条件。
③市场法
市场法是以现实市场上的参照物价值来评价评估对象价值。市场法以市场为导向，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果说服力较强的特点。由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，经调查，与被评估单位相同或相似的可比上市公司少，难以获取足够量的可比公司进行市场法评估;同时与本次股权转让行为类似的股权交易案列较少，难以获取足够量的案例样本进行市场法评估。另外可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于评估基准日资本市场的时点影响进行估值而未充分考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。
综上所述，本次评估采用资产基础法和收益法对被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。
（3）评估结果
根据国家有关资产评估的法律、行政法规及资产评估准则的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对金宇房地产公司的股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
①资产基础法评估结果
经资产基础法评估，金宇房地产公司总资产账面值30,100.06万元，评估值27,263.48万元，减值额2,836.58万元，减值率9.42%；负债账面值27,287.15万元，评估值27,287.15万元，评估无增减值变化；股东全部权益账面值 2,812.91 万元，评估值-23.67 万元，减值额 2,836.58 万元，减值率 100.84%。资产基础法评估结果详见评估明细表。
资产评估结果汇总表（资产基础法）
