股票代码：000803 股票简称：金宇车城 上市地点：深圳证券交易所
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
十方环能：甘海南、段明秀、苏州彭博创业投资企业（有限合伙）、广
州至善创业投资合伙企业（有限合伙）、广州尚智创业投资企业（有限
合伙）、张国勇、兴富投资管理有限公司－兴富 1 号战略投资基金、陈
发行股份及支付现 培、王凯军、蔡庆虹、广州至尚股权投资中心（有限合伙）、陈煜、唐
金买资产 宇彤、王晓林、王玲、帅丹丹、杨云峰 、陈英、李梁、潘建强、郭伟、
王峰、郑文军、王荣建、张广兰、穆红、高贵耀、张贤中、李立芳、
袁为民、赵兵、徐天、梁瑞欢、赵越
中源创能：魏泉源、阎中、北京中源创能管理咨询中心（有限合伙）、
北京易二零环境股份有限公司
募集配套资金 包括北京北控光伏科技发展有限公司在内的不超过十名特定投资者
二〇一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
1、本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人/企业愿意承担相应的法律责任。
目 录
公司声明......2
交易对方声明......3
目 录......4
释 义......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易构成关联交易......9
三、本次交易预计构成重大资产重组......9
四、本次交易预计不构成重组上市...... 10
五、标的资产预估值或拟定价情况...... 10
六、业绩补偿承诺......11
七、本次交易对上市公司的影响......11
八、本次交易决策过程和批准情况...... 12
九、本次交易相关方作出的重要承诺......12
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......15
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划......15
十二、待补充披露的信息提示......16
重大风险提示......17
一、与本次交易相关的风险......17
二、标的公司业务与经营风险......18
三、其他风险......20
第一节 本次交易的概况......21
一、本次交易的背景及目的......21
二、本次交易决策过程和批准情况...... 22
三、本次交易的具体方案......23
四、标的资产预估值或拟定价情况...... 27
五、本次交易构成关联交易......27
六、本次交易预计构成重大资产重组......27
七、本次交易预计不构成重组上市...... 28
八、本次交易对上市公司的影响......28
第二节 上市公司基本情况......30
一、上市公司概况......30
二、公司设立及历次股本变动情况...... 30
三、最近三年主营业务发展情况......35
四、主要财务数据及财务指标......35
五、上市公司控股股东及实际控制人情况......36
六、最近三年重大资产重组情况......41
七、最近六十个月内控制权变动情况......41
第三节 交易对方基本情况......43
一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方总体情况......43
二、十方环能交易对方详细情况......44
三、中源创能交易对方详细情况......57
四、本次募集配套资金交易对方的情况......59
第四节 交易标的情况......61
一、十方环能的主要情况...... 61
二、中源创能的主要情况...... 68
第五节 预估值情况......74
第六节 本次交易涉及股份发行的情况......75
一、发行股份的方式购买资产......75
二、发行股份募集配套资金......77
第七节 本次交易对上市公司的影响......80
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......80
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......80
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......80
第八节 风险因素......81
一、与本次交易相关的风险......81
二、标的公司业务与经营风险......82
三、其他风险......84
第九节 其他重大事项......85
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......85
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况......85
三、公司股票停牌前股价波动情况的说明......86
四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司
股票的情况......86
五、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明......88
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......88
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息.. 90
第十节 独立董事关于本次交易的意见......91
第十一节 上市公司及全体董事声明......93
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/ 指 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司，在深圳证券交易
金宇车城 所上市，A 股股票代码为 000803.SZ
上市公司控股股东 指 北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
北控禹阳及南充国投
上市公司实际控制人 指 北京市国资委、南充市国资委
北控光伏及其一致行动 指 北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
人 北控禹阳及南充国投
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司，港股股票代码为 1250.HK
北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
北清清洁 指 北清清洁能源投资有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司 指 十方环能、中源创能
十方环能 指 山东十方环保能源股份有限公司
中源创能 指 北京中源创能工程技术有限公司
上市公司拟向交 易对方发行 股份及支付现 金购买十方环
能 86.34%股权、中源创能 60%股权。同时，上市公司向
包括北控光伏在 内的不超过 十名符合条件 的特定投资者
本次交易/本次重组 指 以非公开发行股份的方式募集配套资金，北控光伏认购募
集配套资金金额不超过 1.8 亿元（北控光伏认购募集配套
资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购成功与
否不影响募集配套资金的实施）。
上市公司向包括 北控光伏在 内的不超过十 名符合条件的
配套 融资/本次 募集配 套 特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，北控
资金 指 光伏认购募集配套资金金额不超过 1.8 亿元（北控光伏认
购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏
认购成功与否不影响募集配套资金的实施）。
交易对方
