证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2019-116
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员 保证 信息披 露的 内容真实 、准确 、完整，没有虚假 记载 、误导性陈述或重大遗漏。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第 三次会议于2019年11月4日在成都高新豪生大酒店以现场和通讯表决方式召开，
应参加会议董事 5 人，实际参加会议董事 5 人（其中董事王凯军、独立董事王运
陈以通讯表决方式参与），部分监事、高管列席了会议，会议由董事长匡志伟先 生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《四川金宇汽车城（集团） 股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过 如下议案：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查 后，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称“本次交易”）符合上述法律、法规以及规范性文件的要求和条件。
表决结果：董事王凯军持有山东十方环保能源股份有限公司（以下简称“十 方环能”）3.96%股权，为关联董事，回避表决。4 票同意，0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的 议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的整体方案：公司拟以发行股份及支付现 金的方式购买十方环能 86.34%股权、北京中源创能工程技术有限公司（以下简 称“中源创能”）60%股权。
鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份及现金支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的公司的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（1）发行股票的种类和面值
本次公司拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：董事王凯军持有十方环能 3.96%股权，为关联董事，回避表决。
4 票同意，0 票反对、0 票弃权。
（2）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算 区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.01 13.52
前 60 个交易日 14.60 13.15
前 120 个交易日 15.55 14.00
经充分考虑金宇车城的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双方协商一致确定为13.15元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，金宇车城如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：董事王凯军持有十方环能 3.96%股权，为关联董事，回避表决。
4 票同意，0 票反对、0 票弃权。
（3）发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为参与本次交易的部分标的公司股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：董事王凯军持有十方环能 3.96%股权，为关联董事，回避表决。
4 票同意，0 票反对、0 票弃权。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：董事王凯军持有十方环能 3.96%股权，为关联董事，回避表决。
4 票同意，0 票反对、0 票弃权。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：董事王凯军持有十方环能 3.96%股权，为关联董事，回避表决。
4 票同意，0 票反对、0 票弃权。
（6）锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：董事王凯军持有十方环能 3.96%股权，为关联董事，回避表决。
4 票同意，0 票反对、0 票弃权。
（7）业绩补偿承诺
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
表决结果：董事王凯军持有十方环能 3.96%股权，为关联董事，回避表决。
4 票同意，0 票反对、0 票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
标的资产对应的标的公司中源创能在合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未分配利润中的 1,200 万元由本次发行前中源创能之原股东分配并享有（具体分配方式由原股东自行协商），评估基准日前剩余滚存未分配利润由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
标的资产对应的标的公司十方环能在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
表决结果：董事王凯军持有十方环能 3.96%股权，为关联董事，回避表决。
4 票同意，0 票反对、0 票弃权。
（9）过渡期间损益安排
标的资产对应的标的公司中源创能在评估基准日（不包括基准日当日）起至
标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由公司享有，亏损由魏泉源、阎中及北京中源创能管理咨询中心（有限合伙）以连带责任方式，按其在本次交易前持有中源创能的股权比例共同承担，并以现金方式向公司补足。
标的资产对应的标的公司十方环能在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由公司享有，亏损由十方环能实际控制人承担，并以现金方式向公司补足。
表决结果：董事王凯军持有十方环能 3.96%股权，为关联董事，回避表决。
4 票同意，0 票反对、0 票弃权。
（10）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：董事王凯军持有十方环能 3.96%股权，为关联董事，回避表决。
4 票同意，0 票反对、0 票弃权。
以上议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、逐项审议通过了《关于公司本次募集配套资金方案的议案》
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5 票同意，0 票反对、0 票弃权。
（2）发行对象、认购方式
上市公司拟向不超过十名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
表决结果：5 票同意，0 票反对、0 票弃权。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对、0 票弃权。
（4）发行股份数量
本次募集配套资金发行股票数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。
表决结果：5 票同意，0 票反对、0 票弃权。
（5）锁定期安排
公司本次向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
表决结果
