四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
关于出售子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
鉴于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）房地产业务盈利能力较弱，且目前公司无土地储备不足以支撑地产业务的持续发展。公司于2017年收购江苏智临电气科技有限公司后开始业务转型，至2018年底已转型为已新能源相关业务为主。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）房地产业务盈利能力较弱，且目前公司无土地储备不足以支撑地产业务的持续发展。公司于2017年收购江苏智临电气科技有限公司后开始业务转型，至2018年底已转型为以新能源相关业务为主。
为聚焦新主营业务，公司拟将持有的南充金宇房地产开发有限公司（以下简称“金宇房产”或“标的公司”）100%股权出售。
2019年6月10日，公司通过邀请招投标程序，在应邀投标的三家公司中以最优条件确定中标单位为上海瑞聪投资管理有限公司（以下简称“瑞聪投资”），交易金额为1万元。交易协议目前尚未签署。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易经公司第九届董事会第四十四次会议以8票同意、0票反对、1票弃权审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：上海瑞聪投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市青浦区白鹤镇外青松公路3560号1号楼2层B区2062室
法定代表人：崔明军
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91310118672657451T
主要股东：
股东名称 出资额 股权比例
崔明军 500万元 50%
曹未聪 500万元 50%
实际控制人：崔明军
经营范围：投资管理,商务信息咨询,企业管理咨询,市场营销策划,企业形象策划,会务服务,婚庆礼仪服务,建筑工程,室内装潢,设计、制作各类广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2．交易对方最近一年主要财务数据
截至2018年12月31日，瑞聪投资营业收入为19,076万元，净利润为2,407 万
元，总资产为14,019万元、净资产为1,030万元。
3．交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
4.交易对手方不是失信被执行人。
5、本次交易价格为1万元，交易对手方具备履约能力。
三、交易标的基本情况
出售的标的为公司持有的金宇房产100%股权。
1、标的资产概况
公司名称 南充金宇房地产开发有限公司
注册资本 4,000万元
设立时间 1997-04-19
注册地 南充市石油南路380号
房地产开发、经营。销售建材,五金、交电、化工,针、纺织品,日杂,百货,建筑
经营范围 机械,汽车零配件。器材维修,机械出租,房屋租赁,场地租赁,机械设备安装。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
是否为失信被执行人 否
持有南充蜀成物业管理有限公司100%股权
合并报表范围
持有南充诺亚方舟商贸管理有限公司100%股权
2、主要股东持股比例
股东名称 出资额 股权比例
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 4000万元 100%
3、标的股权最近一年合并报表口径财务数据（经审计）
单位：万元
科目 2018年12月31日
资产总额 36,549.80
负债总额 31,779.86
应收票据和应收账款 58.06
净资产 4,769.94
营业收入 2,082.42
营业利润 -2,135.13
净利润 -2,321.02
经营活动产生的现金流量净额 2,818.85
以上数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中喜审字【2019】第1074号审计报告。会计师事务所具有执行证券期货相关业务资格。
4、账面价值和评估价值
根据中天和评估出具的中天和[2019]评字第90020号《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司拟进行股权转让涉及的南充金宇房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），在评估基准日2018年12月31日，公司持有金宇房产100%股权评估价值按照收益法评估的评估值为-10,468.93万元；按照资产基础法评估的评估值为1010.96万元，同时考虑2019年5月6日，南充金宇房地产开
发有限公司做出分红4800万元决议的事项后，股权估值为-3789.04万元。中天和评估具有执行证券、期货相关评估业务资格。
5、其他事项说明
（1）金宇房产自设立起一直为公司全资子公司，本次交易将导致公司合并报表范围发生变更；
（2）本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况，交易标的自身的债权、债务在交易标的股权转让后仍由其自身承担。
6、重要事项说明
（1）公司未委托该子公司理财；
（2）公司为该子公司下属南充诺亚方舟商贸管理公司（以下简称“诺亚方舟”）的银行贷款提供了担保，具体情况为：诺亚方舟向恒丰银行股份有限公司成都分行取得借款2500万元，借款期限三年，截止2018年12月31日余额为2450万元，抵押物为：公司持有的编号为成房权证监证字第1888711号的成都市武侯区佳灵路53号3楼的房产，另外公司提供有连带责任担保，该笔贷款将于2019年6月底到期，本次股权出售将会使公司形成对合并报表范围以外公司担保情形；
（3）公司对标的公司有财务资助，从而形成了对上市公司经营性资金往来占用的情况。标的公司与上市公司经营性往来形成原因，主要是标的公司修建及运营“盛世天城”项目的部份投资款。至2019年4月30日，标的公司（及其合并报表范围内子公司）对公司（及其合并报表范围内子公司）尚存欠款本息人民币18909.3万元。另外，金宇房产2019年5月6日分红4800万元，上市公司尚未收到上述股利。同时，2017年1月24日，公司通过标的公司全资子公司南充蜀成物业管理有限公司（以下简称“蜀成物业”）向南充市国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“南充国投”）借款500万元，至今未归还。因拟将地产板块剥离，需将原列示于蜀成物业的借款债务还原到金宇车城列示。因此新增对蜀成物业的500万元债权及相应利息。本次股权出售会使公司形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。
截止2018年12月31日，金宇房产已累计提取资本公积135.10万元、盈余公积367.23万元，累计未分配利润5144.94万元，金宇房产股东会于2019年5月6日作出分红4800万元的决议，符合《公司法》第166条之规定。
关于蜀成物业的500万元借款，是因2017年公司资金周转出现暂时困难，申请向南充国投借款500万元，在得到南充国投同意后，金宇车城指定下属子蜀成物业接收此笔借款。2017年1月24日，蜀成物业、南充国投、建行南充分行三方签署委托贷款合同，由南充国投委托建行南充分行向蜀成物业发放贷款500万元，期限5个月。在贷款到期后，因未能组织资金及时归还贷款，金宇车城于2017年6月13日以正式公文向南充国投申请续贷，南充市国资委以南国资【2017】153号“关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司申请续贷流动资金的批复”，同意展期5个月。其后金宇车城也未能及时归还款项，南充国投于2019年3月15日向金宇车城发出《催收通知书》。以上事实说明，向南充国投借款的主体为金宇车城，蜀成物业仅是代金宇车城接受借款。现因地产物业板块的剥离，需将原列示于蜀成物业的借款债务还原到金宇车城列示。
（4）在标的公司实现扭亏为盈，税息折旧及摊销前利润（即ebita值）为正值时，标的公司应将当年度ebita值的20%用于向公司（及其合并报表范围内子公司）偿还借款。股权出售后，金宇房产应于5年内向公司偿还全部的借款。如5年内尚未偿还的部份由金宇房产自行筹措资金1年内偿还。具体由公司与交易对手方另行签署偿还协议确定。
7、标的资产评估基准日或有事项
（1）存在的法律、经济等未决事项
序
原告 被告 诉讼请求 备注 账面记录
号
一审判决结果：金宇房产偿还借款100
截至评估基准日，借款本
1、
