证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2019-18
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
第九届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十八次会议通知于2019年4月7日以短信方式发出，会议于2019年4月12日以现场加通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人（其中董事胡明、胡智奇、独立董事何云、王敏、徐寿岩以通讯方式参与），公司监事、高管列席了会议。会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。全体董事以记名投票表决方式审议通过如下议案：
一、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司《2018年年度报告》及其摘要。
表决结果：7票赞成，2票反对，0票弃权。
二、审议通过《2018年度公司财务决算报告》
具体内容详见《2018年度审计报告》。
表决结果：7票赞成，2票反对，0票弃权。
三、审议通过《2018年度公司利润分配预案》
经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2018年度合并归属于母公司所有者的净利润8,139,657.13元，合并期末未分配利润-90,825,260.46元；母公司实现净利润39,599,116.87元，期末未分配利润-60,988,857.93元。鉴于公司当年累计可供股东分配的利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定：公司2018年度不具备利润分配的条件，因此，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于收购江苏智临电气科技有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》
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具体内容详见《关于收购江苏智临电气科技有限公司业绩承诺实现情况说明》文件。
表决结果：7票赞成，2 票反对，0票弃权。
六、审议通过《2018年度公司董事会工作报告》
具体内容详见《2018年度公司董事会工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司的持续健康发展做出的贡献，结合公司实际情况、市场形势、物价水平的变化，在参考其他上市公司独立董事平均津贴的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，从2019年起，公司将独立董事津贴由每人每年人民币35,000元（税前）调整为每人每年人民币60,000元（税前），并按月平均发放。此次调整独立董事津贴事宜相关决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事对该事项发表独立意见，同意公司对独立董事津贴进行调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）文件，对一般企业财务报表格式进行了修订,公司根据上述文件的要求，对财务报表格式的相关内容进行了相应的变更。详细内容见《关于会计政策变更的公告》文稿。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
公司定于2019年5月6日（星期一）在公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召开召开2018年年度股东大会，审议以下议案：
1、公司2018年年度报告及其摘要；
2、2018年度公司财务决算报告；
3、2018年度公司利润分配与方案；
4、2018年度公司董事会工作报告；
5、2018年度公司监事会工作报告；
6、关于调整独立董事津贴的议案；
关于召开2018年年股东大会事宜，详见《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
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表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
董事胡明、胡智奇对前述议案一、议案二、议案五均投了反对票，反对理由相同，具体如下：
1、智临电气2018年净利润与2017年相比大幅减少，业务缺乏核心竞争力，当前经营状况未见明显好转，且诉讼较多。鉴此，认为年报对智临电气未来自由现金流量预测过于乐观，计提商誉减值明显偏少。
2、根据智临电气与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，当智临电气未完成承诺净利润的90%时，应当向上市公司支付相应利润补偿款。年报计提智临电气商誉减值明显偏少，致使智临电气利润及资产规模虚增，为智临电气免除了向上市公司支付利润补偿款的违约责任，可能损害上市公司及其全体股东的利益。
3、考虑到智临电气当前的经营情况，为保护上市公司重大投资利益，我们建议对智临电气的财务状况、经营成果、现金流量等进行客观评估，重新测算应当计提的商誉减值，以确保上市公司年报内容真实、准确、完整，客观反映智临电气在《盈利预测补偿协议》项下的违约状况，从而维护上市公司和全体股东的合法权益。
特此公告。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十三日
