股票简称：*ST金宇 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000803
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
SichuanJinyuAutomobileCity（Group）Co.,Ltd
2017年非公开发行股票预案
二〇一七年十二月
发行人声明
1、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、公司本次非公开发行的发行对象为北京北控光伏科技发展有限公司和南充市国有资产投资经营有限责任公司，北京北控光伏科技发展有限公司和南充市国有资产投资经营有限责任公司将以现金方式认购公司本次非公开发行股份。北京北控光伏科技发展有限公司和南充市国有资产投资经营有限责任公司已经于2017年12月12日与公司签署了附生效条件的股份认购协议。本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的数量不超过2,550.00万股（含2,550.00万股），
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 56,000万元，扣除发行费用
后，募集资金净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中26,480.00万
元用于偿还银行贷款，其余全部用于补充流动资金。
6、本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个
月内不得转让。
7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。有关公司利
润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录
发行人声明......2
特别提示......3
释义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
（一）本次非公开发行的背景......9
（二）本次非公开发行的目的......10
三、本次非公开发行股票方案概要......10
（一）发行股票的种类和面值......10
（二）发行方式和发行时间......10
（三）发行对象及认购方式......10
（四）定价基准日、发行价格及定价原则......11
（五）发行数量......11
（六）募集资金规模和用途......11
（七）限售期......11
（八）上市地点......12
（九）滚存未分配利润的安排......12
（十）本次非公开发行股票决议的有效期......12
四、本次发行是否构成关联交易......12
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序..13第二节 发行对象基本情况和附条件生效条件的股份认购协议概要......14一、发行对象基本情况......................................................................................14
二、附条件生效的股份认购协议概要......18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21
一、募集资金使用计划......21
二、本次募集资金的必要性和可行性......21
（一）本次募集资金用于偿还银行借款的必要性......21
（二）本次募集资金用于补充流动资金的必要性......22
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......23
（一）本次发行对公司经营管理的影响......23
（二）本次发行对公司财务状况的影响......23
四、本次募集资金投向涉及的报批事项......23
五、募集资金投资项目可行性分析结论......23
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析......25
一、本次发行完成对公司的影响......25
（一）本次发行完成后对公司主营业务与收入结构的影响......25
（二）本次发行后公司章程的变动情况......25
（三）本次发行后公司股东结构变动的情况......25
（四）本次发行对高管人员结构的影响......25
（五）本次发行对业务收入结构的影响......25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况......26
（一）对公司财务状况的影响......26
（二）对公司盈利能力的影响......26
（三）对公司现金流量的影响......26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易以及同业竞争等变化情况......................................................................................26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................26
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......26六、本次股票发行相关风险的说明..................................................................27
（一）业务与经营风险......27
（二）商誉减值风险......27
（三）审批风险......28
（四）股价波动的风险......28
第五节董事会关于公司利润分配情况的说明......29
一、公司利润分配政策......29
二、公司近三年现金分红和未分配利润使用情况......31
（一）最近三年现金分红情况......31
（二）未分配利润使用情况......31
三、公司股东回报规划......31
四、本次发行后的利润分配政策......35
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施......37
一、本次发行完成后，公司即期每股收益的变化趋势......37
（一）主要假设......37
（二）本次发行完成后，公司每股收益的变化......38
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示......39
三、本次融资的必要性和合理性......39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..............................................................39
（一）公司整体业务发展战略......39
（二）本次募集资金投向与公司业务发展战略的关系......40
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......40五、公司关于填补回报的相关措施..................................................................40
（一）合理运用募集资金，增强公司主营业务发展、降低公司财务费用..................................................................................................................40
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险......40
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障......41
六、公司董事、高级管理人员对公
