四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
二零一七年十一月
公司声明
本公司及董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东及全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
深圳证券交易所及其他监管机构对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明 ...... 1
释义 ...... 4
第一节 本次交易基本情况......6
一、本次交易方案概述......6
二、本次交易的具体方案......6
第二节本次交易实施情况......8
一、本次交易的支付方式及资金来源......8
二、本次交易履行的相关程序 ...... 8
（一）智临电气已履行的审批决策......8
（二）上市公司已履行的审批决策......8
三、本次交易的实施情况......9
（一）资产交付及过户......9
（二）交易价款的支付......9
（三）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属......9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......9
五、重组期间人员更换及调整情况......10
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.............................................................................................................................10
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.................................................................................................10
六、资金占用和违规担保的情况......11
七、相关协议及承诺的履行情况......11
八、相关后续事项的合规性和风险......11
第三节独立财务顾问核查意见......12
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论意见......12
二、律师对本次重大资产购买实施情况的结论意见......12
第四节备查文件......13
一、备查文件......13
二、备查文件地址......13
三、查阅网址......13
释义
本实施报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
公司、上市公司、金宇车城指 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
控股股东、金宇控股 指 成都金宇控股集团有限公司
实际控制人 指 胡先成
智临电气、智临科技、标的指 江苏智临电气科技有限公司
公司
智临股份 指 江苏智临电气科技股份有限公司，智临电气前身，2014
年10月整体变更为智临电气
交易标的、标的资产、拟购指 江苏智临电气科技有限公司55%股权
买资产
智临制造 指 江苏智临电气制造有限公司，智临电气全资子公司
江苏迪盛 指 江苏迪盛四联新能源投资有限公司，公司报告期内关联
方
交易对方 指 张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂
本次交易、本次重组 指 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司支付现金购买江
苏智临电气科技有限公司55%股权
审计基准日、评估基准日 指 2017年6月30日
东兴证券、独立财务顾问 指 东兴证券股份有限公司
锦天城律师 指 锦天城律师事务所
中喜会计师、上市公司审计指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
师
中审华会计师、标的公司审指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
江苏中天 指 江苏中天资产评估事务所有限公司
《重组报告书》 指 《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产购买
报告书》
《资产评估报告》、《评估报指 指具有证券从业资质的资产评估机构为本次交易标的
告》 出具的资产评估报告
《支付现金现金购买资产指 上市公司与智临电气的股东张鑫淼、刘恕良、狄晓东、
协议》 张国新、蔡元堂签署的《支付现金购买资产协议》
《业绩承诺及补偿协议》 指 上市公司与智临电气的股东张鑫淼、刘恕良、狄晓东、
张国新、蔡元堂签署的《支付现金购买资产协议》
补偿义务人、业绩承诺人 指 智临电气全体股东
股东大会 指 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会
监事会 指 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》、《重组办指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《规范重大重组若干规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》、《股票上市规指 《深圳证券交易所股票上市规则》
则》
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易中金宇车城拟以支付现金方式购买张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂持有的智临电气55%股权。本次交易前，金宇车城未持有智临电气的股权。本次交易完成后，金宇车城将持有智临电气55%的股权，智临电气将成为金宇车城的控股子公司。
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟通过支付现金方式收购智临电气55%的股权。根据江苏中天资产
评估事务所有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字（2017）第2031号）：
以 2017年 6月 30 日为评估基准日，智临电气经评估的全部股东权益价值为
64,500.00万元。经交易双方友好协商，智临电气整体股权作价75,000万元，鉴
于智临电气于2017年9月24日召开股东会对公司股东分红5,300.00万元，因此
智临电气整体股权现作价为69,700万元，其中55%股权作价38,335.00万元。上
述交易标的的现金对价情况如下所示：
交易标的 交易对方 持有交易标的股权比例（%） 本次交易 本次交易现金对价
股权比例（%） （万元）
张鑫淼 63.08 41.03 28,600.49
张国新 4.07 2.65 1,845.34
智临电气 刘恕良 9.81 6.38 4,447.86
狄晓东 5.34 3.48 2,421.16
蔡元堂 2.25 1.46 1,020.15
