证券简称：*ST金宇 证券代码：000803 股票上市地：深圳证券交易所
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 SichuanJinyuAutomobileCity（Group）Co.,Ltd
（四川省南充市顺庆区延安路380号）
重大资产购买报告书
（草案）
交易标的 交易对方 住所及通讯地址
张鑫淼 北京市海淀区上河村小区****
刘恕良 江苏省常州市天宁区丽景花园****
江苏智临电气科技有限公司 狄晓东 江苏常州市天宁区尚东区****
张国新 北京市昌平区北七家镇****
蔡元堂 江苏省常州市新北区天润园****
独立财务顾问
（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层）
二〇一七年十月
公司声明
本公司及董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东及全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
深圳证券交易所及其他监管机构对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂已出具《承诺函》，具体内容如下：
“本人将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、和估值机构承诺：
“本公司/本所及本项目经办人员/经办律师/签字注册会计师/签字注册资产评估师承诺：由本公司/本所出具的与四川金宇汽车城（集团）股份有限公司本次重大资产重组有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目录......5
释义......10
重大事项提示......13
一、本次重组方案简要介绍......13
二、本次交易构成重大资产重组......13
三、本次交易不构成关联交易......13
四、本次交易不构成重组上市......14
五、本次交易标的评估作价情况......14
六、本次重组的对价支付方式......14
七、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿措施......15
八、本次重组标的公司剩余股权的收购安排......15
九、本次重组对上市公司的影响......15
十、本次交易已履行的程序......16
十一、本次交易尚需履行的程序和批准......17
十二、本次交易相关方作出的重要承诺......17
十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......22
十四、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员减持的安排......22
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......23
十六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件......24
十七、公司股票停牌前股价无异常波动的说明......25
重大风险提示......26
一、上市公司的相关风险......26
二、本次交易的相关风险因素......26
三、标的公司的相关风险......30
四、股价波动的风险......32
五、其他风险......33
第一节 本次交易概况......34
一、本次交易的背景......34
二、本次交易的目的......37
三、本次交易的决策过程和批准情况......37
四、本次交易具体方案......38
五、本次交易对上市公司的影响......39
六、本次交易对上市公司关联交易的影响......40
七、本次交易对上市公司同业竞争的影响......41
八、本次交易构成重大资产重组......41
九、本次交易不构成重组上市......41
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件......41
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......42
第二节 上市公司基本情况......44
一、上市公司基本情况简介......44
二、历史沿革及股本变动情况......44
三、股本结构......46
四、上市公司最近六十个月控股权变动情况......47
五、控股股东及实际控制人概况......47
六、主营业务概况......47
七、最近两年一期主要财务数据及财务指标......48
八、最近三年重大资产重组情况......49
九、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况......49
第三节 交易对方基本情况......50
一、本次交易对方总体情况......50
二、本次交易对方具体情况——智临电气全体股东......50
三、其他事项说明......59
第四节 交易标的基本情况......60
一、基本信息......60
二、历史沿革......60
三、股权结构及控制关系情况......75
四、股东出资及合法存续情况......76
五、最近三年评估或估值情况......76
六、下属公司情况......76
七、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况......85
八、报告期主要财务指标......88
九、主营业务情况......89
十、标的公司的组织架构、员工及核心人员......106
十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等行政审批事 项的情况......109 十二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚......110 十三、标的公司合规经营情况......111 十四、标的公司的会计政策及相关会计处理......111第五节 交易标的的评估......115 一、评估的基本情况......115 二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析......145 三、独立董事对本次交易评估事项意见......148第六节 本次交易相关协议的主要内容......150 一、上市公司与智临电气股东签署的《支付现金购买资产协议》......150 二、上市公司与智临电气业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》......157第七节 本次交易的合规性分析......160 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......160 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定......164三、关于《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形” ......164四、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见......165第八节管理层讨论与分析......166 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......166 二、智临电气的行业特点和经营情况......175 三、智临电气财务状况及盈利能力分析......203 四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析......218
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析......219
六、本次交易后，上市公司的整合计划及未来发展战略......221
第九节 财务会计信息......223
一、智临电气最近两年及一期的主要财务数据......223
二、上市公司备考财务报表......224
第十节 同业竞争与关联交易......227
一、同业竞争......227
二、关联方及关联交易......229
第十一节 风险因素......247
一、上市公司的相关风险因素......247
二、本次交易的相关风险因素......247
三、标的公司的相关风险......251
四、股价波动的风险......253
五、其他风险......254
第十二节 其他重要事项......255
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联
